/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-21837/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Сириной В.В.

судей                                                    Зиновьевой Т.А.

                                                             Севастьяновой М.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Белевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» на решение от 05.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 23.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Шатохина Е.Г., Павлова Ю.И.) по делу № А03-21837/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» (656043, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гоголя, 103, ОГРН 1092225006323, ИНН 2225105969) к открытому акционерному обществу «Линевский племзавод» (659614, Алтайский край, Смоленский р-н, пос. Линевский, ул. Ленина, 14, ОГРН 1062203021660, ИНН 2271004958) о взыскании неосновательного обогащения.

Другие лица, участвующие в деле: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» Однолько Инесса Эдвиновна, общество с ограниченной ответственностью «Алтайский мясомолочный комбинат «Угриничъ», общество с ограниченной ответственностью «Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Трансуголь», общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком», страховое публичное акционерное общество «Ресо – Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Сибагро Трейд Алтай», комитет администрации Смоленского района по финансам, налоговой и кредитной политике.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуев И.Н.) в заседании участвовали представители: 

внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» Крохмаль Р.И. на основании определения от 16.08.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12112/2016; 

от открытого акционерного общества «Линевский племзавод» – Ноздеркина Н.И. по доверенности от 20.11.2017; 

от временного управляющего ООО «Торговый дом «Угринич» Однолько Инессы Эдвиновны – Твердохлебов К.А. по доверенности от 20.11.2017.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» (далее – ООО «ТД «Угринич», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Линевский племзавод» (далее – ОАО «Линевский племзавод», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 523 715,50 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: временный управляющий ООО «ТД «Угринич» Однолько Инесса Эдвиновна, общество с ограниченной ответственностью «Алтайский мясомолочный комбинат «Угриничъ», общество с ограниченной ответственностью «Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Трансуголь», общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком», страховое публичное акционерное общество «РЕСО – Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Сибагро Трейд Алтай», комитет администрации Смоленского района по финансам, налоговой и кредитной политике.

Исковое требования со ссылками на статьи 313, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что в период с 27.01.2014 по 01.07.2014 истцом были исполнены денежные обязательства за ответчика перед третьими лицами, что повлекло у последнего возникновение неосновательного обогащения на общую сумму 523 715,50 руб. 

Решением от 05.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 23.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. С ООО «ТД «Угринич» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 13 474 руб. 

ООО «ТД «Угринич» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, принятыми с неправильным применением норм материального и процессуального права, не соответствующими обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

По мнению подателя жалобы, факт отсутствия обязательств ООО «ТД «Угринич» перед ОАО «Линевский племзавод» в том размере, в котором истец погашал требования третьих лиц к ответчику в счет взаиморасчетов, является отрицательным фактом, объективно невозможным для доказывания со стороны истца – данное обстоятельство могло быть устранено посредством возложения на ОАО «Линевский племзавод» бремени доказывания положительного факта, то есть наличия конкретных обязательств, их размера, правильности и полноты исполнения этих обязательств в рамках взаиморасчетов; со стороны ОАО «Линевский племзавод» не представлено доказательств перечисления ООО «ТД «Угринич» денежных средств третьим лицам в отсутствие обязательств перед ответчиком; материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих факт обращения денежных средств внутри ассоциации «Изумрудная страна».

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Линевский племзавод» считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, просит оставить их без изменения как соответствующие действующему законодательству

В судебном заседании заявитель доводы кассационной жалобы поддержал, представитель временного управляющего ООО «ТД «Угринич» Однолько Инессы Эдвиновны также считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Представитель ОАО «Линевский племзавод» высказался в поддержку изложенных в отзыве доводов, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей,  проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТД «Угринич» в период с 27.01.2014 по 01.07.2014 за ответчика в счет взаиморасчетов перечислило третьим лицам денежные средства в общей сумме 523 715,50 руб. 

Полагая, что ответчик сберег имущество за счет ООО «ТД «Угринич», истец в лице ликвидатора обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Судами также установлено, что определением от 11.03.2013 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению конкурсного кредитора в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве № А03-3315/2013. Решением суда от 10.06.2016 ответчик признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рохин С.С.

Определением от 17.08.2016 Арбитражного суда Алтайского края возбуждено дело № А03-12112/2016 о банкротстве истца. 

Постановлением от 07.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда в отношении истца введена процедура наблюдения.

Суд первой инстанции исходил из того, что фактически истцом заявлено об исполнении обязанности ответчика в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Получив все возможные с учетом ликвидации части юридических лиц – получателей денежных средств от истца, сведения, суд пришел к выводу о том, что оплаченные истцом обязательства ответчика перед третьими лицами существовали на дату платежей, третьи лица приняли полученные от истца платежи в качестве погашения обязательств ответчика перед третьими лицами. Наличие работников у ответчика и наличие задолженности перед ними по выплате заработной платы ответчиком не отрицалось и не опровергнуто иными материалами дела.

Вместе с тем, придя к выводу, что факт получения (сбережения) имущества ответчиком установлен, суд счел недоказанным истцом отсутствие оснований для платежей со стороны истца.

Суд посчитал, что истец предъявил документально не подтвержденный иск, основанный на предположении о мотивах совершения платежей, что не может быть признано допустимым способом восполнения недостаточности бухгалтерской и финансовой документации и формирования конкурсной массы, а удовлетворение такого иска только лишь ввиду непредставления ответчиком доказательств существования правоотношений не может быть признано обоснованным.

Мотивируя данный вывод, суд указал, что до возбуждения дела о банкротстве истец с требованием о выплате неосновательного обогащения, в том числе в сумме, заявленной в настоящем иске, не обращался

В период осуществления истцом указанных им платежей (с 27.01.2014 по 01.07.2014) ответчик с 20.08.2013 до 18.03.2014 находился в процедуре наблюдения, с 18.03.2014 до 27.10.2014 – в конкурсном производстве.

Все платежи, за исключением платежных поручений от 11.06.2014 № 1212 на сумму 2 000 руб., от 11.06.2014 № 1214 на сумму 7 000 руб. и от 01.07.2014 № 1299 на сумму 4 189,50 руб. осуществлены истцом в период наблюдения или по счетам третьих лиц, выставленных ответчику в период наблюдения.

В этот период руководство ответчиком осуществлялось управляющей компанией ООО УК «Изумрудная страна» (ОГРН 1132225012480, ИНН 2225140498, 656003, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Мамонтова, 242).

Эта же управляющая компания осуществляла руководство истцом. Истец и ответчик входили в ассоциацию «Изумрудная страна» и в группу аффилированных с нею лиц, которую возглавляла Антипина О.В. В делах о банкротстве организаций, входящих в ассоциацию «Изумрудная страна» было установлено, что денежные средства обращались внутри организаций в отсутствие каких-либо обязательств для достижения иных целей, а также использовались для оплаты обязательств одной из организаций без намерения возврата или иного возмещения затрат плательщиков.

Доказательствами обращения ответчика с просьбой оплатить его обязательства перед третьими лицами истец также не располагает.

Платежное поручение от 11.06.2014 № 1212 на сумму 2 000 руб. о перечислении ООО «Гарантия» с назначением платежа «за консульт. услуги по акту сверки на 01.06.2014 за ОАО «Линевский ПЗ» в счет взаиморасчетов», платежное поручение от 11.06.2014 № 1214 на сумму 7 000 руб. о перечислении ООО СР «Реком» с назначением платежа «абонентская плата за ведение реестра акционеров по акту сверки на 01.06.2014 за ОАО «Линевский ПЗ» в счет взаиморасчетов» и платежное поручение от 01.07.2014 № 1299 на сумму 4 189,50 руб. о перечислении ОСАО «Ресо-Гарантия» с назначением платежа «СВ по полису ССС0315152766 согл. сч. 87272 от 30.06.2014 за ОАО «Линевский ПЗ» в счет взаиморасчетов» исполнено истцом в период конкурсного производства в отношении ответчика, однако конкурсный управляющий отрицает возложение на истца обязанности оплатить текущие обязательства, наличие писем иных лиц установить не имеет возможности, так как управляющая компания ответчика не передала документов конкурсному (внешнему) управляющему ответчика.

Перечисления физическим лицам с назначением платежа «перечисление з/п работнику ОАО «Линевский ПЗ» осуществлены со ссылкой «...в счет оплаты за поставленное мясо по письму ООО «АМК «Угриничъ» от 05.03.2014...»

Платежные поручения от 27.01.2014 № 352 на сумму 100 000 руб., от 05.03.2014 № 732 на сумму 5 000 руб., от 20.03.2014 № 864 на сумму 42 176 руб., от 11.06.2014 № 1212 на сумму 2 000 руб., от 11.06.2014 № 1214 на сумму 7 000 руб. истец обосновал ссылкой «...в счет взаиморасчетов».

Какие-либо доказательства несоответствия назначения платежа, указанного в платежных поручениях, фактическим обстоятельствам, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился. 

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 АПК РФ).

По результатам исследования доказательств и установленных обстоятельств судебные инстанции правильно указали на невозможность удовлетворения иска конкурсного управляющего, основанного на предположении о мотивах совершения платежей. 

Отказывая в иске, суды пришли к выводу, что какие-либо доказательства несоответствия назначения платежа, указанного в платежных поручениях, фактическим обстоятельствам, в материалы дела не представлены.

В данном случае перечисление денежных средств, с учетом формулировок об определенных взаимоотношениях истца и ответчика, не позволяет достоверно установить отсутствие между сторонами спора правоотношений, явившихся основанием расчетов истца с третьими лицами. 

Выводы судебных инстанций соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правомерность выводов судов, не подтверждают нарушение судами норм права, повлиявших на исход дела, а по существу основаны на иной оценке доказательств и установленных судами обстоятельств, что не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия для исследования и оценки доказательств, установления обстоятельств, которые не были установлены либо были отвергнуты судами.

Суд кассационной инстанции не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых по делу судебных актов.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО «ТД «Угринич» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.05.2017 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 23.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-21837/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Угринич» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     В.В. Сирина

 

Судьи                                                                  Т.А. Зиновьева

 

                                                                            М.А. Севастьянова