АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-5164/2020

г. Курган

23 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Щекиной Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

к  сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Красное знамя»   

с участием третьих лиц: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18,  ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25,  ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30

при участии в заседании:

от истцов (за исключение ФИО9) : ФИО31 – доверенность от 23.04.2018, диплом

от ФИО9: явки нет, извещена

от ответчика: до перерыва: ФИО12 - председатель СПК, выписка из ЕГРЮЛ, после перерыва : явки нет, извещен, 

от третьих лиц: ФИО32 – доверенности от 30.07.2018, 08.05.2019, 30.05.2019, диплом,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,  ФИО11, ФИО12 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к  сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красное Знамя», (далее – ответчик, СПК «Красное Знамя») о признании недействительными следующих решений внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 02.03.2020:

1. исключить ФИО4 из членов СПК «Красное Знамя»

2. исключить ФИО10 из членов СПК «Красное Знамя»

3. исключить ФИО7 из членов СПК «Красное Знамя»

4. исключить ФИО5 из членов СПК «Красное Знамя»

5. исключить ФИО6 из членов СПК «Красное Знамя»

6. исключить ФИО2 из членов СПК «Красное Знамя»

7. исключить ФИО8 из членов СПК «Красное Знамя».

От ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18,  ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25,  ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29 в Арбитражный суд Курганской области 07.04.2021 поступило заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование ходатайства указано, что заявители являются членами СПК «Красное Знамя», принятие по делу решение может повлиять на их права и обязанности.

 В судебное заседание 15.04.2021  явились ФИО13, ФИО23, ФИО27, ФИО29. Заявители поддержали ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что имеются основания для допуска заявителей к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований  на стороне ответчика. 

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку согласно представленной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.04.2021 заявители указаны в качестве членов СПК «Красное Знамя», суд полагает, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявленного требования о признании недействительным решений общего собрания членов СПК «Красное Знамя» может повлиять на их права.

С учетом изложенного, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18,  ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25,  ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29 допущены суд к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

По ходатайству третьего лица ФИО13 к материалам дела приобщена копия жалобы в УФНС России по Курганской области на действия ИНФС по г.Кургану по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО12 как председателе СПК «Красное Знамя» (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Участвующие в судебном заседании третьи лица заявили ходатайство об объявлении  перерыва в судебном заседании для обеспечения явки представителя, возражали против отложения судебного заседания.

Заслушав мнение представителя истцов, представителя ответчика, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объявил  в судебном заседании перерыв до 16 апреля 2021 года.

После перерыва 16.04.2021 судебное заседание продолжено с участием представителя истцов, третьих лиц.

Представитель третьих лиц заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО30.

В обоснование ходатайства указал, что ФИО30 является членом СПК «Красное Знамя», принятое решение может повлиять на ее права и обязанности.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд счел возможным допустить ФИО30 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов исковые требования поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2019 по делу №А34-4496/2018, просил исключить из числа третьих лиц ФИО17

Копия решения приобщена к материалам дела (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В исключении ФИО17 из числа третьих лиц судом отказано. Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.04.2021 ФИО17 указана в качестве члена СПК «Красное Знамя», доказательств того, что на дату проведения судебного заседания ФИО33 утратила статус члена СПК, представителем истцов не представлено.

Ответчик, извещенный надлежащим образом об объявлении перерыва в судебном заседании до 16.04.2021, явку представителя не обеспечил, представил заявление о признании исковых требований, подписанное председателем СПК «Красное Знамя» ФИО12

Рассмотрев заявление о признании исковых требований, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд не усмотрел оснований для принятия признания иска.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска , если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая наличие в СПК «Красное Знамя» корпоративного конфликта, в том числе в части полномочий председателя СПК, суд считает, что признание иска ответчиком не может быть принято, дело подлежит рассмотрению по существу.

Ответчик, ранее в отзыве на иск, с исковыми требованиями не согласен, полагал, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Закона «О  сельскохозяйственной кооперации», большинством голосов от общего числа членов кооператива. ФИО1, ФИО3. ФИО9, ФИО8, ФИО12, ФИО11 не являются членами кооператива, поэтому не вправе оспаривать решение общего собрания. Также указал, что на общем собрании членов кооператива 30.04.2019 ФИО11, ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО3, ФИО2, ФИО12 голосовали за по вопросу «о переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство  прекративших свою трудовую деятельность с СПК «Красное Знамя» в связи с выходов на  пенсию и увольнением по состоянию на 10.01.2019, в том числе в отношении членов кооператива ФИО10, ФИО7. ФИО10, ФИО7 прекратили свою трудовую деятельность, после чего в 2018 году вышли на пенсию. ФИО12 не соблюдал устав Кооператива и не выполнял решения органов управления Кооператива, препятствовал осуществлению другими членами и работниками Кооператива своих прав и обязанностей, нанес вред и ущерб Кооперативу, его членам, не принимал личное трудовое участие в деятельности Кооператива, не передавал, несмотря на письменное предупреждение в Кооператив документы и иное имущество Кооператива, кроме того, вступившим в законную силу приговором суда ФИО12 был признан виновным в совершении умышленных преступлений  в отношении членов Кооператива в связи с невыплатой заработной платы, что повлекло обращение членов Кооператива с претензиями к Кооперативу. Часть членов Кооператива обратились с исковыми заявлениями к Кооперативу о выплате заработной платы и компенсации за задержку выплаты заработной платы. Также ФИО34 не имел права на вступление в члены Кооператива.  В связи с чем имелись предусмотренные ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» и пунктом 5.28 Устава основания для его исключения из членов Кооператива. ФИО11 не соблюдал Устав кооператива и не выполнял решения органов управления Кооператива, препятствовал осуществлению другими членами и работниками Кооператива своих прав и обязанностей, нанес вред и ущерб Кооперативу, его членам, не принимал личное трудовое участие в деятельности Кооператива, не передавал, несмотря на письменное предупреждение и поданный иск документы и иное имущество Кооператива. Несмотря на судебный запрет от 16.04.2018 совершил сделки от имени Кооператива, что повлекло вред. В связи с чем имелись предусмотренные ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» и пунктом 5.28 Устава основания для его исключения из членов Кооператива. ФИО5, ФИО6 прекратили свою трудовую деятельность в Кооперативе с 09.08. и с 20.08 2019 года соответственно по собственному желанию. ФИО8 решением общего собрания  членов Кооператива  от 29.08.2016  был исключен из членов Кооператива. Данное решение он не оспорил, договор с Кооперативом как ассоциированный член Кооператива не подписывал (т.6 л.д.59-60, т.9 л.д.32).

Представитель третьих лиц заявил ходатайство о приобщении к материалам дела сведений из ПАО Сбербанк о том, что ФИО12  в банк представлены сведения о том, что он является председателем СПК с 13.05.2021, сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за май 2020 года. Документы приобщены (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ранее ответчиком заявлено о фальсификации доказательств по делу, представленных представителем истцов – договоров об ассоциированном членстве от 10.03.2017, подписанных между ФИО8, Курятниковой Надежной Николаевной с одной стороны, и ФИО12, как председателем СПК «Красное Знамя» с другой стороны в порядке, предусмотренном статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (измененное заявление т.10 л.д.147).

На основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Фальсификация доказательств заключается во внесении заведомо ложных сведений в имеющиеся документы, вещественные и иные доказательства, а также создание нового доказательства, содержание которого является заведомо ложным.

Заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными документами и доказательствами по делу.

Представитель ответчика, заявивший о фальсификации, полагает, что указанные договоры, датированные 10.03.2017, фактически изготовлены позднее указанной даты.

В ходе рассмотрения заявления о фальсификации договоров, судом по ходатайству представителя ответчика была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Курганская лаборатория судебных экспертиз» эксперту ФИО36.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:  В один или разные периоды времени выполнены протокол №1 очередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» от 10.03.2017 и договор между ассоциированным членом кооператива и сельскохозяйственным кооперативом от 10.03.2017, подписанный ФИО8  и ФИО12 ?

В заключении от 22.01.2021 эксперт указал,  что в рамках технико-криминалистического исследования документов не представляется возможным ответить на поставленный вопрос, по причине выполнения печатных текстов в исследуемых документах на разных принтерах (т.11 л.д.27-29).

Представителем ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы реквизитов договоров, просит поставить перед экспертом вопрос : Время изготовления (в разные ли  периоды времени изготовлены), подписания договоров, датируемых 10.03.2017 между ФИО8  и ФИО12 и между ФИО9 и ФИО12? (т.11 л.д.53).

Представителем истцов ФИО8 и ФИО9 представлены возражения против назначения судебной экспертизы, в котором указано о том, что в материалах дела имеются иные доказательства , подтверждающие членство ФИО8 и ФИО9 в кооперативе, установление давности изготовления спорных договоров ассоциированного членства не имеет правового значения для разрешения спора, отказано в даче согласия на порчу документов при проведении экспертизы (т.11 л.д.69-72).

Принимая во внимание, что представителем ответчика, заявившим ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, в нарушение статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не внесены денежные средства для оплаты судебной экспертизы на депозит суда, а также в связи с отказом истцов от дачи согласия на порчу документов при проведении судебно-технической экспертизы  давности реквизитов документов, ходатайство представителя ответчика о назначении судебной экспертизы судом отклонено.

Учитывая, что заявление о фальсификации проверяется судом не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих достоверность доводов, изложенных в заявлении о фальсификации, суду не представлено, суд отклонил заявление представителя ответчик о фальсификации. Суд также считает, что   рассматриваемый спор возможно разрешить на основании исследования, сопоставления и  оценки иных доказательств по делу.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Красное Знамя» зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО «Красное Знамя». Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 54-84).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.05.2020 членами СПК «Красное Знамя» указаны, в том числе, ФИО1, ФИО37, ФИО38, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10   (т.1 л.д. 54-84).

09.01.2020 состоялось заседание правления СПК «Красное Знамя», в повестку дня которого были включены вопросы:

1.Созыв годового общего собрания членов кооператива. 

2.Определение даты, места и времени проведения  годового общего собрания членов кооператива.

3.Исключение ФИО4 из членов СПК «Красное Знамя».

4.Исключение  ФИО10 из членов СПК «Красное Знамя».

5.Исключение  ФИО7 из членов СПК «Красное Знамя».

6.Исключение  Кузнецова АлександраНиколаевича из членов СПК «Красное Знамя».

7.Исключение  ФИО6 из членов СПК «Красное Знамя».

8.Исключение  ФИО2 из членов СПК «Красное Знамя».

9.Исключение  ФИО8 из членов СПК «Красное Знамя».

10.Утверждение повестки дня годового общего собрания членов кооператива.

11.Определение порядка сообщения членам кооператива о проведении годового общего собрания членов кооператива.

12.Порядок осуществления голосования на годовом общем собрании членов кооператива.

Решения заседания правления СПК «Красное Знамя» оформлены протоколом №1 от 09.01.2020, согласно которому принято решение о проведении годового общего собрания членов СПК «Красное Знамя» 02.03.2020. По 3,4,5,6,7,8,9 вопросам повестки приняты решения об исключении из членов кооператива  вышеуказанных лиц (т.2 л.д.22-28).

10.01.2020 состоялось заседание наблюдательного совета СПК «Красное Знамя», на котором утверждены решения правления СПК «Красное знамя» от 09.01.2020 об исключении ФИО4, ФИО10, ФИО7,  ФИО5, ФИО6, ФИО2,  ФИО8 из членов СПК «Красное Знамя» (протокол от 10.01.2020, т.2 л.д.29-34).

02.03.2020 состоялось годовое общее собрание членов СПК «Красное Знамя», в повестку дня которого включены вопросы:

1.Процедурные вопросы: избрание председателя и секретаря собрания, счетной комиссии.

2. Исключить ФИО4 из членов СПК «Красное Знамя».

3.Исключить  ФИО10 из членов СПК «Красное Знамя».

4.Исключить  ФИО7 из членов СПК «Красное Знамя».

5.Исключить  ФИО5 из членов СПК «Красное Знамя».

6.Исключить  ФИО6 из членов СПК «Красное Знамя».

7.Исключить  ФИО2 из членов СПК «Красное Знамя»,

8. Исключить  ФИО8 из членов СПК «Красное Знамя».

9. Об уменьшении размера паевого фонда СПК «Красное Знамя».

10. Отчет председателя СПК «Красное Знамя» ФИО13.

11.Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса СПК «Красное Знамя».

Согласно протоколу годового общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 02.03.2020 по 2,3,4,5,6,7,8 вопросам повестки дня приняты решения об исключении ФИО4, ФИО10, ФИО7,  ФИО5, ФИО6, ФИО2,  ФИО8 из членов СПК «Красное Знамя» (протокол от 02.03.2020, т.2 л.д.8-16).

Истцы, ссылаясь на то, что решения годового общего собрания по 2,3,4,5,6,7,8 вопросам повестки дня является недействительными, принятыми в нарушение положений законодательства о сельхозкооперации, с нарушением порядка проведения собрания, нарушают права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является предъявление иска о признании недействительным решения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Общие основания недействительности оспоримого решения и ничтожности решения общего собрания приведены в статьях 181.4 и 181.5 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Федеральный закон № 193) членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона № 193 управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50. Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона № 193 общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива.

Вопросы исключения из членов кооператива регулируются статьей 17 Федерального закона № 193.

Согласно части 1 статьи 17 указанного закона член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива (часть 2 статьи 17 Закона №197).

Согласно части 3 статьи 17 Федерального закона №197 вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. 

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения (часть 4 статьи 17 Закона №197).

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива (часть 5 статьи 17 Закона №197).

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (часть 7 статьи 17 Закона №197).

Ассоциированный член кооператива в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов кооператива в порядке, определенном настоящей статьей для членов кооператива (часть 8 статьи 17 Закона №197).

Истцы ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО8 считают решения собрание об их исключении из членов кооператива недействительными поскольку отсутствовали основания для их исключения из членов кооператива. Истцы указывают, что установленный законодателем перечень случаев прекращения членства в  кооперативе является исчерпывающим и не содержит указания на такие случаи, как прекращение трудовых отношений. Также указали, что истцы ФИО4 и ФИО2 в добровольном порядке не отказывались  от трудового участия, они были неправомерно уволены ФИО13. ФИО2 оспорил увольнение в суде. ФИО4 не смог обратиться в суд с соответствующим заявлением, поскольку приказ об увольнении ему не был направлен, запись в трудовой книжке отсутствует. При выходе на работу, до нее он не был допущен ФИО13. Также не является основанием для их исключения из членов кооператива незаключение договора об ассоциированном членстве. Истцами оспаривается решение общего собрания о переводе их в ассоциированные члены кооператива, которое принято на собрании 30.04.2019 (Дело №А34-10336/2019). 

Истцы ФИО10, ФИО7 также добровольно трудовую деятельность в кооперативе не прекращали, заявление о выходе из членов кооператива не писали. После регистрации в ЕГРЮЛ ФИО13 в качестве председателя кооператива, последний не допустил их до работы и не направил в их адрес ни приказ об увольнении, ни трудовую книжку с записью об увольнении. Также истцами оспаривается решение общего собрания о переводе их в ассоциированные члены кооператива, которое принято на собрании 30.04.2019.

Истцы ФИО6, ФИО5 вынуждены были написать заявление об увольнении по собственному желанию, поскольку они постоянно терпели унижения и  оскорбления со стороны ФИО13

Истец ФИО8 являлся и является ассоциированным членом кооператива. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности  кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие. Заявление на прекращение членства в кооперативе ФИО8 не писал, оснований для исключения его из членов кооператива не имеется.

Истцы ФИО9, ФИО12, ФИО11 ссылаются на нарушение порядка  созыва собрания, поскольку о проведении 02.03.2020 годового общего собрания они не извещались, что лишило их права высказываться  по вопросам повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня.  Решение общего собрания СПК об исключении ФИО9 из членов кооператива не принималось. Она является ассоциированным членом кооператива.

ФИО12, ФИО11 полагают, что необоснованно были исключены из членов кооператива, решение собрания об их исключении от 30.04.2019 оспаривается истцами в рамках дела №А34-10336/2019 (т.9 л.д.3-8).

В материалы дела представлен протокол №9 внеочередного общего  собрания акционеров ОАО «Красное Знамя» от 06.09.2008, на котором принято решение о реорганизации ОАО «Красное Знамя» в форме его преобразования  в СПК «Красное Знамя» (т.9л.д.75-115), приложением к которому является  список членов СПК «Красное Знамя», согласно которому членами СПК «Красное Знамя» указаны, в том числе, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО7, ФИО10.

Согласно решению общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленному протоколом №15 от 06.03.2015 в члены кооператива приняты ФИО1, ФИО3, ФИО12 (т.9 л.д.40-45) (в рамках дела №А34-7363/2019     решением суда от 28.02.2020 отказано в признании решения от 06.03.2015 по вопросам повестки дня 2,3,4,5 недействительным, т.1 л.д.105-112).

Согласно списку пайщиков, внесших паевой фонд СПК «Красное Знамя» на 06.03.2015, лицами, внесшими паевой взнос указаны в том числе  ФИО2,  ФИО4, ФИО8, ФИО9, ФИО5, ФИО11, ФИО7,  ФИО10 (т.9 л.д.46-50).

В соответствии с решением очередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 18.03.2016, оформленным протоколом №1, в ассоциированные члены  кооператива в связи с выходом на пенсию и прекращением личного трудового участия в деятельности кооператива  переведены ФИО8 и ФИО9. Также принято решение в связи с вступлением в члены кооператива в 2015 году с внесением паевого взноса в размере 1000 рублей, в т.ч. обязательный — 500 рублей, дополнительный - 500 рублей считать членами кооператива ФИО12, ФИО1, ФИО3. Согласно списка членов кооператива на дату проведения общего собрания 18.03.2016 (с  изменениями) членами кооператива указаны в том числе ФИО2, ФИО5, ФИО11, ФИО12, ФИО10, ФИО4, ФИО7, ФИО1, ФИО3 (т.9 л.д.51-69).

Согласно решению внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 29.08.2016, оформленному протоколом №2, ФИО6 принята в члены кооператива. Этим же решением утвержден список для заключения срочного договора с ассоциированными членами кооператива, в том числе, указаны ФИО9, ФИО8. Согласно списка членов кооператива СПК «Красное Знамя» 29.08.2016 после перераспределения (имеющих право голоса) членами кооператива указаны в томи числе ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО11, ФИО4, ФИО12, ФИО7, ФИО10, ФИО6. В списке оставшихся ассоциированных членов кооператива указаны в том числе ФИО9, ФИО8 (т.5 л.д.35-46).     

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истцы в установленном порядке вступили в члены СПК «Красное Знамя».

 Истцы внесли соответствующие паевые взносы, что не оспаривается ответчиком.

Как следует из протокола годового общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 02.03.2020, ФИО4 исключен из членов кооператива по следующим основаниям: ФИО4 прекратил трудовою деятельность  в СПК «Красное Знамя», после чего 30.04.2019 общим собранием членов   кооператива было принято решение о переводе его в ассоциированные члены, однако ФИО4 с решением собрания о переоформлении его  в ассоциированное членство не согласился, договор как ассоциированный член кооператива с СПК «Красное Знамя», несмотря на предупреждение Кооператива в письменном виде, не заключил, тем самым нарушил  требования пункта 5.11 Устава Кооператива. ФИО4 исключен в связи с утратой права  быть членом кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», подп.4 п.5.28 Устава Кооператива), не выполнением обязанностей, предусмотренных уставом кооператива (подп. 1 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной   кооперации», подп.1 п.5.28 Устава Кооператива) (т.2 л.д.8-16).

По аналогичным основаниям исключены ФИО39, ФИО7,  

ФИО5, ФИО6 исключены из членов СПК «Красное Знамя» по следующему основанию: они прекратили трудовую деятельность в кооперативе по собственному желанию, при отсутствии оснований для переоформления их членства в ассоциированное, они утратили право быть членами кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

ФИО2 исключен из членов СПК «Красное Знамя» по следующим основаниям: ФИО2 прекратил трудовую деятельность в кооперативе, в связи  с тем, что не выполнял без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, после чего 30.04.2019 общим собранием членов кооператива было принято решение о переводе его в ассоциированные члены, однако ФИО2 с решением собрания о переоформлении его членства в ассоциированное не согласился, договор как ассоциированный член кооператива с СПК «Красное Знамя» не заключил, тем самым нарушил требования пункта 5.11 Устава кооператива. ФИО40 прекратил свою трудовую деятельность в кооперативе, при отсутствии оснований, предусмотренных п.5.8 устава кооператива, для переоформления его членства в ассоциированное, подлежит исключению в связи с утратой права быть членом кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», подп.4 п.5.28 Устава кооператива), невыполнением обязанностей, предусмотренных уставом  кооператива (подп.1 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», подп.1 п.5.28 Устава кооператива) не выполнением без уважительных причин  обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом  кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», подп.5 п.5.28 Устава кооператива). 

ФИО8 исключен из членов СПК «Красное Знамя» по следующим основаниям: ФИО8 прекратил трудовую деятельность в СПК  «Красное Знамя», после чего решением общего собрания членов кооператива по 3 вопросу от 29.08.2016 исключен из членов кооператива, 30.04.2019 общим собранием членов кооператива было принято решение о том, чтобы он стал ассоциированным членом кооператива и о заключении  договора между кооперативом и ассоциированными членами в предлагаемой редакции, однако ФИО8 с решением собрания о том, чтобы он стал ассоциированным членом не согласился, договор как ассоциированный член кооператива с СПК «Красное Знамя» не заключил и тем самым нарушил требования пункта 5.11 Устава кооператива. ФИО8 подлежит исключению в связи с утратой права быть членом кооператива (подп.4 п.1 ст17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», подп.4 п.5.28 Устава кооператива), не  выполнением обязанностей, предусмотренных уставом кооператива (подп.1 п.1 ст.17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации», подп.1 п.5.28 Устава кооператива).

Как указано выше,  пунктом 1 статьи 17 Федерального закона №197 предусмотрены такие основания для исключения из членов кооператива как не выполнение обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме (под.1) и  отсутствие в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива права на вступление в кооператив или утрата права быть членом кооператива (подп.4).

Аналогичные положения содержатся в Уставе СПК «Красное Знамя»  (подп.1 и подп.4 п.5.28 Устава).

Пунктом 5.4 Устава СПК «Красное Знамя» предусмотрено, что член кооператива обязан:

-соблюдать устав Кооператива и выполнять решения органов управления Кооперативом, принятые в соответствии с их компетенцией,

-нести субсидиарную ответственность по обязательствам Кооператива в пределах, установленных настоящим уставом,

-не препятствовать осуществлению другими членами и работникам  Кооператива  своих прав и обязанностей,

-не наносить вреда и ущерба Кооперативу,

-внести паевой взнос в паевой фонд Кооператива,

-принимать личное трудовое участие в деятельности Кооператива и соблюдать  установленный режим труда (при нарушении обязательства по личному трудовому участию  член Кооператива может быть исключен из Кооператива либо его членство может быть переоформлено в ассоциированное членство в установленном настоящим Уставом порядке);

-нести иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом и иными документами, регулирующими деятельность Кооператива.

Согласно пункту 5.11 Устава ассоциированный член кооператива обязан:

-выполнять требования настоящего Устава, а также решенияорганов управления Кооперативом, принятые в соответствии с их компетенцией,

-внести свои паевые взносы в паевой фонд Кооператива,

-заключить с Кооперативом срочный договор на ассоциированное членство и выполнять его условия;

-не препятствовать осуществлению другими членами и работникам  Кооператива  своих прав и обязанностей,

-не наносить вреда и ущерба Кооперативу,

-нести иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом и иными документами, регулирующими деятельность Кооператива.

Исходя из общих принципов гражданского законодательства, исключение члена кооператива из кооператива (коммерческого юридического лица) - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей члена кооператива, применение которой возможно в исключительных случаях, когда член кооператива очевидно пренебрегает своими обязанностями, чем создаются препятствия в деятельности кооператива, причиняется вред его имуществу и иным способом, кроме как исключения из кооператива, невозможно восстановить нарушенное право.

Истцам, в отношении которых принято решение об исключении из членов СПК «Красное Знамя», вменяется то, что они прекратили трудовою деятельность  в СПК «Красное Знамя», не согласились с решением общего собрания членов  кооператива от 30.04.2019 о переводе их в ассоциированные члены (в отношении ФИО5, ФИО41 такое решение не принималось), не заключили договор как ассоциированные члены кооператива с СПК «Красное Знамя».

Однако сам по себе факт прекращения трудового участия лица в кооперативе не лишает такое лицо прав члена кооператива.

Из обстоятельств дела и представленных в дело судебных актов следует, что нормальной хозяйственной деятельности кооператива препятствует наличие корпоративного конфликта, имевшего место в период с 2018 года.

При этом ответчиком не представлено доказательств того, что ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО2, ФИО5, ФИО6  умышленно  и намерено отказывались от трудового участия. Отсутствуют доказательства того, что Кооператив предлагал им другую работу, от которой они отказались.

Кроме того, ответчик признал за ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО2, ФИО8 право переоформить свое участие в Кооперативе в ассоциированное членство, которое не предполагает личное трудовое участие в деятельности кооператива. 

Доказательств того, что ответчик направлял в адрес указанных истцов для подписания договоры об ассоциированном членстве, однако они отказались их подписывать, не представлено. 

Несогласие с решением общего собрания членов  кооператива от 30.04.2019 о переводе в ассоциированные члены не может быть поставлено истцам в вину, поскольку право оспаривать решения общего собрания членов кооператива является их правом.

При таких обстоятельствах, в действиях истцов суд не усматривает противоправное виновное неисполнение обязанностей члена кооператива.

Суд также отмечает, что производство по арбитражному делу №А34-10336/2019, в рамках  которого истцами по настоящему делу оспариваются решения внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 30.04.2019, в том числе о переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство ФИО8, ФИО7, ФИО10, ФИО42, ФИО2, ФИО4, возбуждено в августе 2019 года, то есть до принятия оспариваемого решения, и до настоящего времени не рассмотрено. При таких обстоятельствах суд считает, что вынесение на общее собрание членов Кооператива вопроса об исключении истцов из членов СПК «Красное Знамя» по указанным основаниям являлось преждевременным.

В отношении ФИО5, ФИО6 суд также считает необходимым указать следующее. Материалами дела подтверждается, что истцы до увольнения являлись членами СПК «Красное Знамя»,  внесли паевой взнос, следовательно, по смыслу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона №193, в отношении них также может быть поставлен вопрос об ассоциированном членстве. 

С учетом изложенного, судом отклоняется довод ответчика о том, что истцы ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО2 утратили право быть членами СПК «Красное Знамя», в  связи с  недоказанностью.

 Утверждение о том, что ФИО8 был исключен из членов Кооператива решением общего собрания от 29.08.2016, судом отклоняется, поскольку такое решение общим собранием членов Кооператива от 29.08.2016 не принималось, что следует из протокола собрания от 29.08.2016.

 Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (п. 1 ст. 30.1.Федерального закона №193).

 В силу п. 3 ст. 30.1. Федерального закона №193 суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Допущенные при принятии оспариваемых решений нарушения, признаны судом существенными, нарушающими права истцов ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО2 как членов Кооператива на участие в Кооперативе, влекущими для них существенные неблагоприятные последствия.

Также нашел свое подтверждение  довод истца ФИО9 о ее не извещении  о дате проведения общего собрания членов Кооператива.

Согласно п.2 статьи 22 Федерального закона №193  о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (п.4 статьи 22 Федерального закона №193).

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано выше, материалами дела подтверждается, что ФИО9 являлась членом кооператива на дату проведения собрания.

Доводы ответчика о том, что она была исключена  из членов СПК «Красное Знамя» решением общего собрания членов Кооператива от 29.08.2016, судом отклоняются как не соответствующие материалам дела.

Из представленного протокола №2 внеочередного общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 29.08.2016, усматривается, что решением собрания по первому вопросу повестки дня был принят список для заключения срочного договора с ассоциированными членами кооператива, в том числе указана ФИО9 (т.5 л.д.35). 

По третьему вопросу повестки дня утвержден список ассоциированных членов  кооператива в связи с выходом  из ассоциированных членов кооператива в связи с выплатой имущественного пая. Из протокола следует, что голосование проходило за общий список. В данном списке под номером 69 указана ФИО9 (т.5 л.д.41).

В то же время согласно списка оставшихся ассоциированных членов кооператива, приложенного к протоколу общего собрания, в нем указана в том числе ФИО9 (т.5 л.д.46). 

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО9 подавала заявление о выходе из ассоциированных членов Кооператива, доказательства получения ею стоимости паевых взносов в связи с выходом из кооператива.  

Проанализировав представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что решение об исключении   ФИО9 из членов кооператива не принималось, она являлась ассоциированным членом СПК «Красное Знамя» на дату проведения оспариваемого собрания. 

Вместе с тем, доказательства извещения ФИО9 в установленном порядке  о созыве и проведении годового общего собрания членов Кооператива, на котором принимались оспариваемые решения, в деле отсутствуют (том 2).

Согласно журналу регистрации явившихся на общее собрание 02.03.2020 ФИО9 участия в собрании не принимала (т.2 л.д.17,18).

Данное нарушение порядка созыва и проведения собрания членов Кооператива суд признает суще6ственным, поскольку нарушено право истца на участие в собрании, голосовании по вопросам повестки дня.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признал требования о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Красное Знамя», оформленных протоколом от 02.03.2020 об исключении ФИО4, ФИО10, ФИО7, ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО2, обоснованными и в силу ст. 30.1. Федерального закона №193 подлежащими удовлетворению.

Доводы истцов ФИО11, ФИО12 о нарушении порядка проведения собрания, выразившегося в их неизвещении о дате проведения собрания, а также доводы истцов о  созыве собрания неуполномоченным составом правления, не влияют на выводу суда об удовлетворении заявленных в рамках настоящего дела исковых требований, в связи с чем суд не дает им самостоятельной оценки. Вопрос о правомерности исключения ФИО11, ФИО12 из членов СПК «Красное Знамя» рассматривается в рамках дела №А34-10336/2019. До настоящего времени решение по делу не принято.

При подаче искового заявления истцами уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей. Согласно чеку-ордеру от 20.12.2019 госпошлина оплачена полностью ФИО12.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу ФИО12 подлежит взысканию 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины.

Руководствуясь статьями  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными следующие решения годового общего собрания членов СПК «Красное Знамя» от 02.03.2020:

1. исключить ФИО4 из членов СПК «Красное Знамя»

2. исключить ФИО10 из членов СПК «Красное Знамя»

3. исключить ФИО7 из членов СПК «Красное Знамя»

4. исключить ФИО5 из членов СПК «Красное Знамя»

5. исключить ФИО6 из членов СПК «Красное Знамя»

6. исключить ФИО2 из членов СПК «Красное Знамя»

7. исключить ФИО8 из членов СПК «Красное Знамя».

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Красное Знамя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО12 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

О.В. Радаева