﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 июля 2020 года

Дело №

А56-115116/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 28.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИК ТРЕЙД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу № А56-115116/2019,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», адрес: 187420, Ленинградская область, Волховский район, город Сясьстрой, Заводская улица, дом 1, ОГРН 1024702048678, ИНН 4718011856 (далее – Комбинат),  обратилось  в  Арбитражный  суд  города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИК ТРЕЙД», адрес: 248008, город Калуга, Трифоновская улица, дом 16, литера Б, офис 5, ОГРН 1194027000276, ИНН 4029059903   (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-К», адрес: 248008, город Калуга, Трифоновская улица, дом 16, литера Б, ОГРН 1024001180785, ИНН 4027057227 (далее – Терминал), о солидарном взыскании 1 771 851 руб. 84 коп. задолженности, 56 102 руб.73 коп. пеней за период с 20.08.2019 по 03.10.2019 по дилерскому договору от 13.02.2019 № 65/7 (далее – Договор), а также 31 280 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 19.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020, иск удовлетворен в полном объеме. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, невозможно точно установить известный только Комбинату факт идентичности/ неидентичности исков, заявленных в рамках дел                  № А56-115116/2019 и А56-113004/2019, однако суд первой инстанции, несмотря на отзыв Общества на иск по настоящему делу, поданный через интернет-сервис «Мой арбитр», означенный факт не выяснял, судебное заседание не отложил, тем самым не обеспечил возможность предъявить встречный иск, доводы Общества не оценил. В частности, как полагает Общество, суды не учли задолженность по выплате дилерского вознаграждения, пришли в неверному выводу о солидарности обязательства Общества и Терминала при том, что Комбинат дилерское вознаграждение Обществу не уплатил. Кроме того, Общество указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел его ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В отзыве на кассационную жалобу Комбинат просил жалобу отклонить.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –         АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора Комбинат (поставщик) обязался поставлять Обществу (дилеру) товар, а дилер обязался его принимать и оплачивать. 

Цены на товар и порядок оплаты определяются дополнительными соглашениями к Договору (пункт 5.1 Договора). 

Пунктом 5.5 Договора в редакции протокола согласования разногласий предусмотрено, что за неоплату, неполную либо несвоевременную оплату поставленной продукции Комбинат имеет право требовать от Общества уплаты пеней в размере 0,1% от стоимости продукции, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки.

Согласно пункту 4.6 Договора датой отгрузки считается дата подписания продавцом товарно-транспортной накладной, товарных накладных (ТОРГ-12). 

Дополнительными соглашениями № 1-3 к Договору согласована поставка товаров с отсрочкой их оплаты в течение 30 календарных дней. 

Кроме того, Комбинат (кредитор) и Терминал (поручитель) заключили договор поручительства от 07.06.2019 № 1 (далее – Договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Обществом (должником) обязательств по Договору. 

В силу пункта 2.1 Договора поручительства поручитель отвечает солидарно с должником.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора поручительства Терминал отвечает перед Комбинатом в том же объеме, что и Общество, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства. 

На основании пункта 2.6 Договора поручительства поручитель должен исполнить требование кредитора в срок не позднее 5 рабочих дней со дня его доставки. 

Комбинат поставил Обществу товар по транспортным накладным  от 20.07.2019 № 101471, от 01.08.2019 № 102163 и от 17.08.2019 № 103141 и выставил соответствующие счета. 

Обществу уплатило только 472 руб. 56 коп. за товар, поставленный по транспортной накладной от 20.07.2019 № 101471. 

Комбинат, ссылаясь на задолженность по оплате поставленного товара, направил Обществу и Терминалу соответствующие претензии с требованиями ее погасить. 

Поскольку Общество и Терминал означенные требования в добровольном порядке не исполнили, Комбинат обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой и поручительством. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

Возражая против удовлетворения иска, Общество сослалось на задолженность Комбината по уплате дилерского вознаграждения на основании дополнительного соглашения от 31.03.2019 к Договору и акта от 06.08.2019 о предоставлении премии, а также на отсутствие надлежащих доказательств поставки товара на спорную сумму. 

Кроме того, Общество заявило ходатайство о применении статьи          333 ГК РФ к неустойке, начисленной по пункту 5.5 Договора. При этом Общество указало, что, по его мнению, надлежащим подтверждением явной несоразмерности неустойки являются сведения о ее соотношении со ставкой рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (далее –           ЦБ РФ), а иные доказательства отсутствия у Комбината гипотетических убытков Общество представить не может. Как считает Общество, размер подлежащей взысканию с него неустойки должен составлять не более размера суммы, рассчитанной с применением двукратной учетной ставки ЦБ РФ. 

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы Комбината и возражения Общества, истолковал условия Договора в порядке статьи 431 ГК РФ и пришел к выводу, что факт поставки товара на спорную сумму подтвержден, а доказательства его оплаты Общество не представила, поэтому удовлетворил иск в части взыскания задолженности и неустойки, согласившись с расчетом истца.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, а также рассмотрел ходатайство Общества о применении положений статьи 333 ГК РФ, и пришел к выводу, что начисленная по Договору неустойка соразмерна допущенному Обществом нарушению обязательства. 

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу и изучив материалы дела, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам Общества.

В рамках дела № А56-113004/2019 Комбинат отказался от иска, сославшись на рассмотрение идентичного иска в настоящем деле.   Производство по делу № А56-113004/2019 прекращено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2020.  

Податель жалобы ошибочно полагает, что принятие иска по делу           № А56-113004/2019, последующее прекращение производства по нему, а также принятия иска по настоящему делу имеет правовое значение для рассмотрения последнего.  

Вопреки позиции Общества задолженность Комбината по выплате дилерского вознаграждения с учетом пункта 3 статьи 421 ГК РФ сама по себе не изменяет размер заложенности Общества по оплате поставленного товара,  на что обоснованно указано судом апелляционной инстанции. При этом Общество не лишено возможности обратиться в суд за защитой своего права с самостоятельным иском к Комбинату. 

Доводы Общества о нарушении прав и имущественных интересов Терминала подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм материального права. Данные доводы сделаны без учета пункта 1 статьи 365 ГК РФ, согласно которому к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора; поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. 

Задолженность Комбината по выплате дилерского вознаграждения, на которую ссылается Общество, вопреки мнению последнего не изменяет характер обязательства поручителя и должника по Договору поручения.  

Суд округа также отмечает, что Общество не представило доказательств того, что оно уполномочено представлять интересы поручителя, который судебные акты по делу не обжаловал.  

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление Общества о применении статьи 333 ГК РФ, принял во внимание доводы и возражения сторон и отказал в снижении неустойки. 

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов в данной части, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по изменению размера взысканной неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права.

Другие приведенные в жалобе доводы, повторяющие позицию по делу, в том числе о том, что товарные накладные не подтверждают поставку товара на спорную сумму, получили правильную оценку судов. Эти доводы по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств, они не свидетельствуют о нарушении судами правил исследования и оценки доказательств и ввиду положений статьи 286 АПК РФ подлежат отклонению.  

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и постановления, не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, поэтому кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу № А56-115116/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИК ТРЕЙД» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов