АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 октября 2024 года

Дело №

А56-37260/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.04.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 27.05.2024), от конкурсного управляющего ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 24.05.2023), от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 24.05.2024),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А56-37260/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО7 о признании ее несостоятельной (банкротом). 

Определением от 25.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением от 02.06.2023 (резолютивная часть объявлена 01.06.2023) ФИО7 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО9. 

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

1. Признать недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества должника:

- договор купли-продажи строений и земельного участка под ним от 19.06.2020 № 01, заключенный должником и ФИО1;

- договор купли-продажи строений и земельного участка под ним от 28.09.2020 № 01, заключенный ФИО1 и ФИО3.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО7 имущество, приобретенное по договору от 28.09.2020 № 01, заключенному с ФИО1, а именно:

- здание, назначение: нежилое, площадь: 352,2 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0000000:5961, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3;

- здание, назначение: нежилое, площадь: 214,4 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101253:112, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3;

- здание, назначение: нежилое, площадь: 157,7 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101253:120, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3;

- здание, назначение: нежилое, площадь: 141,5 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101253:122, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, сооружение 3;

- земельный участок, площадью: 4339 +/- 23 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101040:24, вид разрешенного использования: под объекты производственного назначения: проходная гаражей, арочный склад - сооружение 3, столярный цех - сооружение 2, автомобильный бокс - сооружение 1, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, Северный промрайон, Комплектовочная ул.

Определением от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 в своей кассационной жалобе указывает, что судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела документов, имеющих значение для разрешения обособленного спора, представленных ФИО1 с апелляционной жалобой, при этом ФИО1 указывал на невозможность его участия при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в связи с чем апелляционным судом был восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы. Податель жалобы оспаривает вывод судов о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемых сделок. 

ФИО3 в своей кассационной жалобе указывает, что судом первой инстанции необоснованно проигнорированы (не рассмотрены) ходатайства ФИО3 о привлечении к участию в деле ФИО10, об ознакомлении с материалами дела

Податель жалобы указывает, что разница между ценною приобретения имущества ФИО3  и его кадастровой стоимостью составляет менее 30%.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители конкурсного управляющего и должника возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.06.2020 ФИО7 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор № 01 купли-продажи строений и земельного участка под ним.

Предметом договора выступили четыре нежилых здания и земельный участок под объекты производственного назначения, расположенные в г. Сургут, стоимость которых в договоре определена в размере 2 000 000 руб.

Сделка совершалась от имени должника по доверенности, выданной на имя ФИО10 Именно от указанного лица на счет должника в результате ее исполнения поступили в совокупности 2 000 000 руб., что участниками спора не отрицается.

Спустя три месяца ФИО1 реализовал приобретенные объекты ФИО3 по цене 15 000 000 руб. по договору от 28.09.2020 № 01.

Ссылаясь на неплатежеспособность должника в период заключения сделки, многократное занижение стоимости имущества по сравнению с его кадастровой оценкой (21 056 853,20 руб.), перепродажу объектов спустя непродолжительное время новому собственнику, а также отсутствие доказательств исполнения обоих договоров со стороны покупателей, равно как и финансовую возможность последних обеспечить уплату выкупной цены имущества, управляющий обратился в суд первой инстанции с требованием о признании обоих договоров недействительными сделками по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу, что оспариваемые договоры направлены на вывод имущества должника, о доказанности факта совершения оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 25.04.2023, оспариваемые сделки заключены 19.06.2020 и 28.09.2020, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 19.06.2020 и 28.09.2020, то есть с непродолжительной разницей (3 месяца 9 дней) что подтверждает, что ФИО1 не имел намерений пользоваться данными объектами.

Кроме того, как следует из представленных Росреестром документов, договоры купли продажи между ФИО7 и ФИО1, а также договор купли-продажи между ФИО1 и ФИО3 практически идентичны по своему оформлению и содержанию.

Таим образом, финансовый управляющий привел убедительные доказательства взаимосвязи сделок, направленных на вывод имущества должника по существенно заниженной стоимости во вред кредиторам ФИО7

Ответчики не опровергают то обстоятельство, что совокупная кадастровая стоимость объектов недвижимости составляла 21 056 853,20 руб., однако, не представляют доказательств того, что рыночная цена производственной базы могла быть равной 2 000 000 руб. или даже 15 000 000 руб.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Ответчиками в рассматриваемом случае не представлено доказательств того, что рыночная стоимость имущества существенно ниже кадастровой стоимости.

Доказательств существенного ухудшения состояния объектов недвижимости с даты проведения их кадастровой оценки, наличия у реализованного имущества недостатков ни ФИО1, ни ФИО3 не представили, а равно не представили доказательств оплаты даже той цены, которая указана в договорах.

Более того, согласно пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта передаче наличных денежных средств, подтверждаемого только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение лица, участвующего в деле (с учетом его доходов) предоставить соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлены доказательства финансовой возможности каждого из ответчиков оплатить цену приобретаемого актива.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Как верно указали суды, оба ответчика не могли не осознавать реальной стоимости имущества, поскольку кадастровая оценка объектов недвижимости является открытой информацией, доступной неопределенному кругу лиц. Получение таких сведений из ЕГРН входит в стандарт поведения любого разумного и добросовестного участника гражданского оборота при совершении аналогичных сделок.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае с учетом недоказанности продажи недвижимого имущества с недостатками, согласование в договорах купли-продажи цены объектов в 2 000 000 руб. и даже 15 000 000 руб., свидетельствует явном и очевидном занижении стоимости имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В период совершения сделок должник имел неисполненные просроченные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр. Таким образом, факт неплатежеспособности должника доказан.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).

В данной ситуации само по себе существование неисполненных обязательств перед ФИО11, которые ФИО1 отрицает, а также перед акционерным обществом «Райффайзенбанк» не имеет решающего значения для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку налицо цель причинения вреда должнику и его кредиторам - выбытие дорогостоящего ликвидного актива по существенно заниженной стоимости, о чем ответчики не могли не знать.

Таким образом, с учетом совокупности установленных обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов, отчуждение имущества осуществлено на основании единой сделки, направленной на вывод актива из конкурсной массы в пользу ФИО3, по заниженной цене, в отсутствие доказательств финансовой возможности ответчиков оплатить установленную оспариваемыми договорами цену имущества, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Довод кассационной жалобы ФИО1 о том, что апелляционный суд отказал в приобщении дополнительных доказательств, отклоняется судом округа, поскольку по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции. При этом суд округа отмечает, что срок подачи апелляционной жалобы ФИО1 восстановлен судом не в связи с его доводами о невозможности его участия при рассмотрении спора в суде первой инстанции, а в целях процессуальной экономии ввиду рассмотрения апелляционной жалобы иного лица на те же судебные акты.

Суд округа также не установил нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебных актов. Суд кассационной инстанции отмечает, что нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено вынесения отдельного определения по ходатайству об ознакомлении с материалами дела. Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для вызова ФИО10 в качестве свидетеля с учетом имеющихся в материалах дела доказательств  подлежащих доказыванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А56-37260/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения  судебных актов, установленное  определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  29.07.2024 по настоящему делу,  отменить.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

 В.В. Мирошниченко