АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1379/2023

20 января 2024 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2024 года, полный текст решения изготовлен 20 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Трофимовой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Цифровой сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Апис-Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инженерные решения» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), 

об обязании уступить право и возврате имущества,

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об уменьшении стоимости договора и обязании вернуть излишне уплаченные денежные средства

при участии:

от ответчика: ФИО5 по доверенности, ФИО3 по паспорту,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик): о расторжении договора уступки прав № 1 от 12.04.2022, обязании ответчика уступить права на заключение договоров аренды нежилых помещений сервисных центров под брендом Pedant (Педант), расположенных по адресам: 

<

...> (ТЦ Макси, этаж 1); 

<

...> (ТРЦ «ЯрмаRка», этаж 2), с их собственниками, и возвратить указанные нежилые помещения истцу, возвратить цеденту оборудование, полученное по договору аренды оборудования № О-ЦС-0430 от 23.03.2021 и уступить право на заключение договора аренды данного оборудования с его собственником.

От ИП ФИО3 в Арбитражный суд Республики Коми поступило встречное исковое заявление, в котором он просит уменьшить стоимость договора на 1 250 000 руб. и обязать вернуть излишне уплаченные денежные средства.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания в порядке, установленном статьей 123 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик и его представитель в иске просили отказать, на доводах встречных исковых требований настаивали.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

20.02.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «Цифровой сервис» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен Договор коммерческой субконцессии № ИРФ-071.

12.04.2022 между ИП ФИО2. (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права №1, согласно которому цедент обязуется уступить, а цессионарий принять на себя за установленную сторонами стоимость все права и обязанности по договору  коммерческой субконцессии № ИРФ-071.

Согласно данному Договору истец предоставляет ответчику на срок действия заключенного Договора за уплачиваемое вознаграждение исключительное право использовать в предпринимательской деятельности Комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, включающий право на товарные знаки: по свидетельству № 640016 в отношении всех услуг, указанных в свидетельствах на товарные знаки по адресам: 

<

...> (ТЦ Макси, этаж 1) и 

<

...> (ТРЦ «ЯрмаRка, этаж 2).

Вместе с уступаемыми правами  цедент передает, а цессионарий принимает принадлежащее вторичному правообладателю оборудование согласно договору аренды оборудования №О-ЦС-0430 от 23.03.2021 (пункт 1.2. договора).

Истец предоставил ответчику исключительное право использовать в предпринимательской деятельности Комплекс исключительных прав, принадлежащих Правообладателю.

В силу пункта 3.1. договора цессионарий выплачивает цеденту денежную фиксированную сумму в размере 2 500 000 руб., а также компенсацию внесенных арендных платежей в сумме 90 500 руб. в следующем порядке: 750 000 руб. до 13.04.2022, 382 167 руб. из них оплата арендных платежей по СЦ в сумме 67 500 руб.  и 23 000 руб. за СЦ, расположенные по адресам: 

<

...> (ТЦ Макси, этаж 1) и 

<

...> (ТРЦ «ЯрмаRка, этаж 2), в срок до 31.05.2022; 291 667 руб. до 01.07.2022, 291 667 руб. до 31.07.2022, 291 667 руб. до 31.07.2022, 291 667 руб. до 01.10.2022, 291 667 руб. до 01.11.2022.

В соответствии с пунктом 2.2.3 после предоставления Вторичным правообладателем дополнительного соглашения подписать его в течение одного рабочего дня.

Как следует из искового заявления, ответчиком не были исполнены вышеуказанные обязательства, а, следовательно, права и обязанности по договору уступки права не перешли к цессионарию. Оплату стоимости права ответчик осуществил не в полном объеме, только  в сумме 1 252 167 руб.

Истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности 29.07.2022 и 31.08.2022. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность не погашена.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору уступки, истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

От ИП ФИО3 в Арбитражный суд Республики Коми поступило встречное исковое заявление, в котором он просит уменьшить стоимость договора на 1 250 000 руб. и обязать вернуть излишне уплаченные денежные средства.

Суд, исходя из представленных материалов дела, пришел к выводу об обоснованности первоначального иска и необоснованности встречного иска.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ответчик произвел лишь частичную оплату по договору в сумме 1 252 167 руб.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В обоснование требования о расторжении договора уступки №1 истец ссылался на нарушение обязательства ответчиком по оплате за уступаемое право.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, учитывая, что встречное имущественное предоставление со стороны ответчика в счет уступаемого права является оплата стоимости за уступаемые права, суд приходит к выводу, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора уступки ввиду неисполнения обязанности по оплате уступленного права.

При изложенных обстоятельствах, установив наличие оснований для расторжения договора в судебном порядке, считает требования истца о расторжении договора уступки права № 1 от 12.04.2022 обоснованным и подлежащим удовлетворению, учитывая, неисполнение ответчиком обязанности по оплате переуступленного права, в этой связи подлежит удовлетворению требования истца об обязании уступить право на заключение  договоров аренды нежилых помещений сервисных центров под брендом Pedant (Педант), расположенных по адресам: 

<

...> (ТЦ Макси, 1 этаж); 

<

...> (ТРЦ «Ярмарка», 2 этаж), с их собственниками и возвратить данные нежилые помещения индивидуальному предпринимателю ФИО2, а также требование об обязании вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО2 оборудование, полученное по договору аренды оборудования №О-ЦС-0430 от 23.03.2021, и уступить право на заключение договора аренды данного оборудования с его собственником, подлежащими удовлетворению.

Требования истца по встречному иску об уменьшении стоимости договора на 1 250 000 руб. и обязании вернуть излишне уплаченные денежные средства  не подлежат удовлетворению, поскольку истцом по встречному иску документально не подтверждено наличие каких-либо нарушений со стороны истца по первоначальному иску при заключении договора уступки права требования от 12.04.2022 №1.

При этом, каких-либо замечаний, возражений со стороны ИП ФИО3 при заключении спорного договора уступки заявлено не было. В силу пункта 3.1 договора цена договора является фиксированной.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствует.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на стороны с учетом заявленных и удовлетворённых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор уступки права № 1 от 12.04.2022, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) уступить право на заключение  договоров аренды нежилых помещений сервисных центров под брендом Pedant (Педант), расположенных по адресам: 

<

...> (ТЦ Макси, 1 этаж); 

<

...> (ТРЦ «Ярмарка», 2 этаж), с их собственниками и возвратить данные нежилые помещения индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) оборудование, полученное по договору аренды оборудования №О-ЦС-0430 от 23.03.2021, и уступить право на заключение договора аренды данного оборудования с его собственником.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 18 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу на основании ходатайства взыскателя.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Н.Е. Трофимова