Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-1102/2019

28 ноября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Курочкиной И.А., Курца Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыным И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 апреля 2019 года по делу № А58-1102/2019,

установил:

акционерное общество «РИК Автодор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Якутск, далее – АО «РИК Автодор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Якутск, далее – ООО «БК-ТиАрстрой», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки битума от 31.07.2018 в размере 2 691 032 рублей, неустойки в размере 193 754 рублей 30 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 апреля 2019 года по делу утверждено мировое соглашение следующего содержания:

«1. Настоящим стороны признают задолженность ответчика перед истцом по договору поставки битума от 31.07.2018 в размере 2 928 210 рублей 30 копеек, в том числе, 2 691 032 рубля основной долг и 193 754 рубля 30 копеек неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 43 424 рубля.

2. Ответчик обязуется перечислить денежные средства, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, на расчетный счет истца, указанный в договоре поставки битума от 31.07.2018, в срок до 15.07.2019 включительно.

3. После исполнения ответчиком обязанности, указанной в пункте 2 мирового соглашения, истец в установленном порядке обращается в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) с заявлением о погашении записи об ипотеке на земельный участок с кадастровым № 14:36:107041:142 по договору о залоге (ипотеке) земельного участка от 31.07.2018.

4. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца».

Производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2023 года по делу № А58-9696/2022 ООО «БК-ТиАрстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении указанного лица открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «БК-ТиАрстрой» просит отменить определение об утверждении мирового соглашения, ссылаясь на наличие признаков недействительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве)).

Заявитель указывает, что на момент утверждения мирового соглашения у ответчика имелась кредиторская задолженность перед иными лицами, в том числе, Федеральной налоговой службой. Если бы мировое соглашение не было утверждено, денежные средства ООО «БК-ТиАрстрой» могли быть направлены на погашение задолженности перед иными кредиторами, в связи с чем оспариваемым соглашением причинен вред имущественным правам кредиторов ответчика. Ссылается на то, что обязательства ООО «БК-ТиАрстрой» по договору поставки битума от 31.07.2018 перед истцом обеспечены залогом недвижимого имущества, что является необычным для такой сделки.

АО «РИК Автодор» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

По настоящему делу между сторонами утверждено мирового соглашение, суть которого состоит в признании ответчиком долга, установлении срока для оплаты задолженности.

Конкурсный управляющий ООО «БК-ТиАрстрой» указывает, что на момент заключения мирового соглашения ответчик отвечал признаку неплатежеспособности, имел задолженность перед иными кредиторами. По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у мирового соглашения признаков недействительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

В силу части 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены именно на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

Конкурсный управляющий ссылается на наличие у мирового соглашения признаков недействительной сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01 сентября 2022 года № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В настоящем случае судом округа подлежит выяснению вопрос о том, причинен ли оспариваемым мировым соглашением вред имущественным правам кредиторов ответчика.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулирует сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела о банкротстве.

По этой причине само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2023 года № 307-ЭС22-25828 по делу № А56-3724/2020.

В настоящем случае суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Исследовав приведенные сторонами доводы, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд округа установил, что они не подтверждают наличия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках настоящего дела было заявлено о взыскании долга за поставленный в пользу должника товар (битум), факт поставки истцом обоснован со ссылкой на подписанные сторонами универсальные передаточные документы (л.д. 24-25).

О причинении вреда имущественным правам кредиторов в настоящем случае могли бы свидетельствовать признание ответчиком необоснованной (реально отсутствующей) задолженности или неравноценный характер встречного предоставления сторон. Однако, такие обстоятельства конкурсный управляющий не доказал. Факт поставки товара и цену на него заявитель кассационной жалобы оспаривает. Возражений на доводы АО «РИК Автодор» относительно реальности отношений по поставке товара и выполнения ответчиком работ по ремонту автомобильных дорог с использованием битума, конкурсный управляющий не представил. Само по себе наличие у ООО «БК-ТиАрстрой» иных кредиторов (помимо истца) не свидетельствует о том, что мировым соглашением причинен вред их имущественным правам.

Также заявитель жалобы не представил доказательства наличия у другой стороны мирового соглашения (АО «РИК Автодор») цели причинить вред имущественным правам кредиторов ответчика.

Доказательств того, что на момент утверждения судом мирового соглашения оно противоречило закону или нарушало права и законные интересы других лиц, в материалах дела не имеется.

В рамках дела о банкротстве ООО «БК-ТиАрстрой» при наличии оснований может быть рассмотрен вопрос о недействительности произведенных ответчиком в пользу истца платежей по мировому соглашению на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (как сделок, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами).

Ссылка конкурсного управляющего на то, что обязательства ответчика по договору поставки битума от 31.07.2018 обеспечены залогом земельного участка, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оспариваемый залог возник не на основании мирового соглашения, а по самостоятельному договору от 31.07.2018, который согласно сведениям из информационной системы «Картотека арбитражных дел» оспаривается конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «БК-ТиАрстрой».

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено не было, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству ее заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с указанного лица на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 апреля 2019 года по делу № А58-1102/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БК-ТиАрстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Клепикова

 

И.А. Курочкина

 

Н.А. Курц