ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

18.02.2020                                                                              Дело № А40-86163/18

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего – судьи Н.Н. Тарасова,

судей Каменецкого Д.В., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Филькина Грамота» ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 09.08.2019;

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 14.01.2020; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019

о признании недействительным договора от 13.08.2016 № 131, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДИЛИЖАНС» и ФИО3 о продаже транспортного средства НИССАН X-TRAIL 2.0 LE, 2007 года выпуска, договора поручения от 01.08.2016 № ПОР/131, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЛАЙТ-ГРУПП» и обществом с ограниченной ответственностью «ДИЛИЖАНС», договора купли-продажи автомобиля, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Филькина Грамота» и обществом с ограниченной ответственностью «ЛАЙТ-ГРУПП»

в рассмотрения рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Филькина Грамота»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Филькина Грамота» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными цепочки  сделок, направленных на реализацию должником транспортного средства НИССАН X-TRAIL 2.0 LE, 2007.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, признаны недействительными сделками заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДИЛИЖАНС» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) договор от 13.08.2016 № 131 купли-продажи транспортного средства НИССАН X-TRAIL 2.0 LE, 2007,  заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЛАЙТГРУПП» (поручителем) и обществом с ограниченной ответственностью «ДИЛИЖАНС» (поверенным) договор поручения от  01.08.2016 № ПОР/131, заключенный между должником (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «ЛАЙТ-ГРУПП» (покупателем), договор купли-продажи автомобиля, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив, в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Обращаясь за судебной защитой нарушенного права, конкурсный управляющий должника указывал, что спорные сделки отвечают признакам недействительности, установленным ГК РФ, а также пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии признаков неплатежеспособности у должника на даты совершения оспариваемых сделок, а также при отсутствии доказательств получения должником встречного исполнения (безвозмездности).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления от 23.12.2010 № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу абзацу 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления от 23.12.2010 № 63).

Между тем, отмечено судом, дело о банкротстве должника было возбуждено 08.05.2018, а оспариваемые сделки совершены в период с 01.08.2016 по 13.08.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

При этом, как установлено судом, на момент заключения оспариваемой сделки должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Судом также отмечено, что согласно условиям договора купли-продажи, заключенного между должником и обществом «ЛАЙТ-ГРУПП», автомобиль передается покупателю только после перевода покупателем денежных средств на расчетный счет продавца, однако, исходя из информации в выписках по открытым на тот момент расчетным счетам должника, суд пришел к выводу о том что денежные средства, полученные за продажу транспортного средства, ни на один из расчетных счетов должника от покупателя так и не поступили, что по сути подтверждает доводы конкурсного управляющего о фактической безвозмездности сделки.

Кроме того, отмечено судом, в указанном договоре купли-продажи автомобиля отсутствует дата, срок передачи транспортного средства покупателю, а также сокрыта цена договора, что ставит под сомнения действительность самого договора как законной гарантии соблюдения интересов покупателя и продавца.

Указанное обстоятельство, в совокупности с тем, что покупателем спорный автомобиль на учете не ставился, а в тексте соглашения отсутствуют существенные условия договора купли-продажи, позволило прийти суду к выводу о незаключенности указанного договора.

Вместе с тем, судами отмечено что ФИО3, являясь конечным выгодоприобретателем транспортного средства, и, в первую очередь, заинтересованным подтвердить равноценность встречного исполнения обязательств, так и не предоставил суду документы или иные доказательства, подтверждающие факт оплаты им стоимости приобретенного у общества «ДИЛИЖАНС» автомобиля в размере 580 000 руб.

Так, подписанный акт приема-передачи транспортного средства свидетельствует только о передаче автомобиля ФИО3 и не является подтверждением надлежащего выполнения обязанности по оплате стоимости автомобиля и добросовестности конечного покупателя.

Вместе с тем, суды пришли к выводу о том, что отсутствие каких-либо подтверждений оплаты за спорное транспортное средство подтверждает доводы о фактической безвозмездности сделки купли-продажи автомобиля, что, в условиях неплатежеспособности должника, нарушает права и интересы кредиторов должника.

Безвозмездная передача спорного автотранспортного средства повлекла прямое уменьшение находящегося в распоряжении должника имущества, и, как следствие, нарушение прав кредиторов должника, которые могли бы удовлетворить свои требования за счет реализации данного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой (ничтожной) является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Между тем, отмечено судами, спорное транспортное средство реализовано обществом «ДИЛИЖАНС» ФИО3 13.08.2016, в тот же день, когда автомобиль был передан по акту приема-передачи этому обществу обществом «ЛАЙТ-ГРУПП», то есть общество «ДИЛИЖАНС» выступало в качестве посредника между обществом «ЛАЙТ-ГРУПП» и ФИО3, что, учитывая отсутствие достоверных документов, подтверждающих право собственности на автомобиль у общества «ЛАЙТ-ГРУПП», должно было вызвать обоснованные сомнения у ФИО3 как у добросовестного покупателя в юридической чистоте совершаемой сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судебная коллегия принимает во внимание, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсным управляющим должника оспаривалась цепочка взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника.

Между тем никто из участников обособленного спора не оспаривал, что спорное ликвидное имущество выбыло, при том, что встречное обеспечение, в том числе денежные средства, в конкурсную массу не поступили.

 При этом, доказательства, подтверждающие оплату спорного автомобиля ФИО3 в материалы дела также не представлены, указания на обратное доводы кассационной жалобы не содержат, сами общества «ЛАЙТ-ГРУПП» и «ДИЛИЖАНС» ликвидированы.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019по делу № А40-86163/18 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.Н. Тарасов

Судьи:Д.В. Каменецкий

Е.А. Петрова