АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-1259/2021

29 марта 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Высоцкой при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Д.Ю. Кайгородовой  рассмотрел в судебном заседании дело № А60-1259/2021

по  исковому заявлению открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Авиакомпания "Уктус" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 6 776 710 руб. 10 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности  № 10-2-1/6 от 01.07.2019; ФИО2, представитель по доверенности  № 11-2-1/6 от 17.02.2021,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности № 04 от 17.02.2021, ФИО4, представитель по доверенности  № 03 от 10.02.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

18.03.2021 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о приобщении письменных пояснений на возражения истца. Ходатайство удовлетворено, пояснения приобщены к материалам дела.

Других ходатайств и заявлений в суд не поступало. 

Открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Авиакомпания "Уктус" о взыскании задолженности по договорам № 1-2/4-12 от 30.12.2011, № 1-2/2-15 от 25.12.2014 на техническое обслуживание воздушных судов в размере 6 776 710 руб. 10 коп.

Ответчик в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, поскольку задолженность возникла в связи с формированием резервного обменного фонда запасных частей для своевременного ввода в строй ВС. Запасные части приобретались для обеспечения бесперебойной работы воздушных судов, принадлежащих истцу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Между  акционерным обществом "Авиакомпания "Уктус" (исполнитель)  (далее - АО «Авиакомпания «Уктус») и обществом с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» (заказчик) (далее - ООО «УГМК-Холдинг») был заключен договор на техническое обслуживание судов № 1-2/4-12 от 30.12.2011 по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по техническому обслуживанию и текущему ремонту воздушных судов: Аи-74 ТК 100-С бортовой № RA-74006, Ан-74Д бортовой № RA-74048, PILATUS PC-12/47 бортовой № RA-01510, PILATUS РС-12/47 бортовой № RA-01509, Як-40 бортовой № RA-87503 и L-410 UVP-E20 бортовой № RA-67012 в объеме задач и функций, возлагаемых на Инженерно-авиационную службу в соответствии с действующими на воздушном транспорте Российской Федерации руководящими документами (п. 1.1 Договора).

Выполнение работ по настоящему договору производится в соответствии с действующими регламентами ТО, технологическими указаниями и другой эксплуатационной документацией по типам воздушных судов с учётом изменений и дополнений к ним, как поступивших к моменту заключения договора, так и поступающих в процессе его действия (п. 1.3 Договора).

Как следует искового заявления, к моменту окончания срока действия договора на 31.12.2014 образовался остаток по авансовым платежам.

Кроме того, между АО «Авиакомпания «Уктус» и ООО «УГМК-Холдинг» заключен договор на техническое обслуживание воздушных судов № 1-2/2-15 от 25.12.2014 по условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по техническому обслуживанию и текущему ремонту воздушных судов (далее - «ВС»): Ан-74 ТК 100-С бортовой № RA-74006. Ан-74Д бортовой № RA-74048. P1LATUS РС-12/47 бортовой № RA-01510. P1LATUS РС-12/47 бортовой № RA-01509 и L-410 UVP-E20 бортовой № RA-67012 в объёме задач и функций, возлагаемых на Инженерно-авиационную службу в соответствии с действующими на воздушном транспорте Российской Федерации руководящими документами (п. 1.1 Договора).

Истцом в адрес ответчика было направлено письмо от 12.01.2015 с просьбой произвести сверку расчетов остатков по авансовым платежам и зачесть перечисленные авансы по договору № 1-2/4-12 от 30.12.2011 в сумме 6 880 282 руб. 16 коп. в счет оплат по договору  № 1-2/2-15 от 25.12.2014.

Согласно п. 3.1 Договора сумма оплаты определяется ежемесячно по объёму выполненных работ по ТО (нормо-часов) и цене одного нормо-часа, действующей на предприятии (исполнителя) на момент выполнения работ. При изменении цены нормо-часа исполнитель уведомляет заказчика за 10 дней до ввода новой цены. На 01.01.2015 года цена нормо-часа составляет 2 238 (две тысячи двести тридцать восемь) руб. без учета НДС.

При возникновении необходимости выполнения дополнительных работ,выявленных в процессе ТО, эти работы оплачиваются дополнительно. Также дополнительно оплачивается путем 100 % предоплаты стоимость установленных узлов, агрегатов и замененных масел, специальных жидкостей и смазок, приобретенных исполнителем, по согласованию с заказчиком (п. 3.2 Договора).

Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2015 и действует по 31.12.2015 с дальнейшей пролонгацией по письменному согласованию сторон.

Между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение № 222 от 26.12.2016, согласно которому стороны продлили срок действия договора от 25.12.2014, в связи, с чем договор истекает 31.12.2017.

Кроме того дополнительным соглашением от 26.12.2016, стороны изменили п. 3.4 договора от 25.12.2014, данный пункт читать в следующей редакции «в случае образования переплаты, сумма переплаты возвращается заказчику в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения официального уведомления от заказчика о возврате денежных средств».

Проанализировав условия представленных договоров, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе данные договоры является договорами подряда. Соответственно, правоотношения сторон по договорам  регулируются нормами  гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во исполнение условий договора, истцом в адрес ответчика перечислялись денежные средства на обслуживание воздушных судов, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ деятельность ООО «УГМК-Холдинг» прекращена 02.09.2019 путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «УГМК-Холдинг», таким образом, права и обязанности ООО «УГМК-Холдинг» перешли к ОАО «УГМК-Холдинг».

Между сторонами был подписан акт сверки расчетов за 01.07.2020-30.09.2020 по договору от 25.12.2014, из которого следует, что задолженность ответчика перед истцом составляет 6 776 710 руб. 10 коп.

Истцом в адрес ответчика было направлено письмо № б/н от 25.12.2020, с требованием вернуть денежные средства в течение 20 дней с момента получения письма, которое было направлено в адрес ответчика 28.12.2020 и получено последним 28.12.2020, что подтверждает штамп ответчика на письме, однако требования истца оставлены без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором часть суммы долга в размере 1 740 083 руб. 78 коп. признает.

Также ответчик поясняет, что задолженность в размере 6 776 710 руб. 10 коп. возникла по причине формирования обменного фонда запасных частей, для своевременного ввода в строй воздушные суда принадлежащих обществу (Ан-74, PC-12, Як-40, L-410). Данные запасные части приобретались для обеспечения бесперебойной работы воздушных судов, принадлежавших истцу. В настоящий момент данные запасные части хранятся на складе авиакомпании.

Авиакомпанией предлагалось принять обществу на баланс обменный фонд запасных частей путем проведения инвентаризации и оформления передаточных документов.

Приобретение каждой детали согласовывалось с обществом путем выставления счета, который в дальнейшем оплачивался истцом, что в свою очередь предполагает под собой согласование приобретения запчасти для принадлежащего истцу воздушного судна.

В соответствии с НТЭРАТ ГА-93 (Наставление по технической эксплуатации и ремонту авиационной техники в гражданской авиации России) для планирования работ по инженерно - авиационному обеспечению полетов ВС на каждый предстоящий год исходя из прогнозируемого налета часов воздушного судна, нормального расхода материалов, комплектующих изделий и деталей, отработки ресурсов комплектующих изделий, формируется неснижаемый запас авиационно - технического имущества.

В соответствии с Положением об инженерно-авиационном обеспечении полетов воздушных судов Российской Федерации на международных воздушных линиях и за рубежом (Приказ ДВТ России № ДВ-105/И от 28.08.95), авиакомпания на основе статистики отказов авиационной техники должна иметь перечень авиационно-технического имущества, необходимого для хранения на технических складах и «бортовые технические аптечки» для каждого воздушного судна.

Закрытие некоторых авиаремонтных предприятий Российской Федерации, осложнения во взаимоотношениях с предприятиями Украины и, как следствие, невозможность выполнить капитальный или восстановительный ремонт комплектующих изделий явились основанием для создания запасного фонда запасных частей.

Собранный запас имущества хранится у ответчика, а некоторая часть запасных частей уже была установлена на воздушное судно, находящееся у истца, истец уведомлен о необходимости забрать имущество, о чем последний уведомлен письмом от 25.11.2020 № 620.

Кроме того, ответчик указал, что авиакомпания несет дополнительные расходы, связанные с арендой и охраной складских помещений, в которых хранится принадлежащее истцу имущество.

Ответчик признает только реальную задолженность авиакомпании в размере 1 740 083 руб. 78 коп., так как на данную сумму отдельные запасные части (агрегаты) были установлены на другие воздушные суда.

В силу ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации). 

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца в силу ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. 

Учитывая, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела.

Принимая во внимание признание суммы долга в размере 1 740 083 руб. 78 коп. ответчиком, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств в данной части.

В отношении оставшейся суммы долга суд принял во внимание следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор № 1-2/4-12 от 30.12.2011 на техническое обслуживание воздушных судов. Срок действия этого договора истек 31.12.2014. В связи, с чем между сторонами был заключен новый договор № 1-2/2-15 от 25.12.2014 на техническое обслуживание воздушных судов. 

Остаток авансовых платежей по договору от 30.12.2011 не был закрыт ответчиком и был перенесен на договор от 25.12.2014. Как пояснил истец, с одного договора на другой был перенесен именно остаток авансовых платежей; если бы по договору от 30.12.2011 подлежали передаче запчасти, то они были бы переданы истцу уже при прекращении данного договора.

Кроме того, в соответствии с разд. 3 договора от 25.12.2014 оплате подлежат выполненные работы, также дополнительно оплачивается путем 100 % предоплаты стоимость установленных узлов, агрегатов и замененных масел, специальных жидкостей и смазок, приобретенных исполнителем по согласованию с заказчиком (абз. 2 п. 3.2. договора от 25.12.2014).

После установки замененных частей на воздушное судно, они выставлялись ответчиком в составе выполненных работ и принимались истцом как работы, выполненные иждивением подрядчика, что подтверждается счетами-фактурами, актами выполненных работ и дополнительными соглашениями к договору № 1-2/4-12 от 30.12.2011. Приемка запасных частей отдельно от работ не производилась, на баланс они не принимались, а их стоимость учитывалась в составе выполненных работ.

Объектом правоотношений по договору подряда от 25.12.2014, заключенному между истцом и ответчиком, были воздушные суда, что включало в себя поддержание летной годности и производство ремонта самолетов в случае необходимости. Замененные запчасти принимались по акту приемки выполненных работ в составе работ, а не самостоятельно. 

АО «Авиакомпания «Уктус» являлось эксплуатантом воздушных судов, принадлежащих ОАО «УГМК».

Согласно п. 3 ст. 61 Воздушного кодекса Российской Федерации эксплуатант - гражданин или юридическое лицо, имеющие воздушное судно на праве собственности, на условиях аренды или на ином законном основании, использующие указанное воздушное судно для полетов и имеющие сертификат (свидетельство) эксплуатанта.

В соответствии с п. 7 Федеральных авиационных правил «Требования к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, осуществляющим коммерческие воздушные перевозки. Форма и порядок выдачи документа, подтверждающего соответствие юридических лиц, индивидуальных предпринимателей,    осуществляющих    коммерческие    воздушные    перевозки, требованиям федеральных авиационных правил», утвержденных Приказом Минтранса России от 13.08.2015 № 246, заявитель (эксплуатант) обеспечивает в соответствии с требованиями федеральных авиационных правил поддержание летной годности воздушных судов.

В соответствии с п. 9 Федеральных авиационных правил «Эксплуатанты авиации общего назначения. Требования к эксплуатанту авиации общего назначения, процедуры регистрации и контроля деятельности эксплуатантов авиации общего назначения», утвержденных Приказом Минтранса России от 18.06.2003 № 147 эксплуатант авиации общего назначения (заявитель) организует в соответствии с установленными в гражданской авиации требованиями создание необходимой базы для хранения воздушных судов, выполнения работ по поддержанию их летной годности и хранения эксплуатационно-технической и пономерной документации на основные и комплектующие изделия воздушных судов; обеспечение технического обслуживания и ремонта заявленных воздушных судов.

Согласно п. 2.4.2. Наставления по технической эксплуатации и ремонту авиационной техники в гражданской авиации России. НТЭРАТ ГА-93, утвержденного Приказом Минтранса РФ от 20.06.1994 N ДВ-58 В типовом случае в целях противодействия сбоям в обеспечении регулярности полетов авиапредприятие осуществляет формирование номенклатуры, комплектацию и использование неснижаемого запаса и возвратно-обменного фонда запасных частей, материалов и технических средств для оперативного восстановления исправности воздушных судов.

АО «Авиакомпания «Уктус» в отзыве на исковое заявление указывает, что в соответствии с Положением об инженерно-авиационном обеспечении полетов воздушных судов Российской Федерации на международных воздушных линиях и за рубежом (Приказ ДВТ России № ДВ-105/И от 28.08.95г.) авиакомпания на основе статистики отказов авиационной техники должна иметь перечень авиационно-технического имущества, необходимого для хранения на технических складах и «бортовые технические аптечки» для каждого воздушного судна.

Обязанность по формированию фонда запасных частей с целью оперативного устранения неисправностей лежит на авиапредприятии, эксплуатирующем воздушные суда, в случае отсутствия запасных частей авиакомпания не сможет надлежащим образом выполнять функции эксплуатанта.

Истец оплачивал только установленные запчасти, что следует из договора.

Кроме того суд отмечает, что ответчик признал, что ставил запасные части на иные воздушные судна, что подтверждает, что запасные части не являлись собственностью истца.

Согласно п. 3.4 Договора в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2016, в случае образования переплаты, сумма переплаты возвращается заказчику в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения официального уведомления от заказчика о возврате денежных средств.

Между сторонами подписан акта сверки, из которого следует, что задолженность ответчика перед истцом составляет 6 776 710 руб. 10 коп., данный акт ответчиком подписан и не оспаривается.

Ответчиком иного суду не доказано, каких-либо документов также не представлено, кроме того, ответчик часть суммы долга признает.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 6 776 710 руб. 10 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина в размере 35 603 руб. 30 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации., излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с акционерного общества "Авиакомпания "Уктус" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в размере 6 776 710 (шесть миллионов семьсот семьдесят шесть тысяч семьсот десять) руб. 10 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 35 603 (тридцать пять тысяч шестьсот три) руб. 30 коп.

3. Возвратить открытому акционерному обществу "Уральская горно-металлургическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 280 (двадцать одна тысяча двести восемьдесят) руб. 70 коп., уплаченную по платежному поручению № 12152 от 21.12.2020 в составе суммы 56 884 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья                                                                                 Е.В. Высоцкая