АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

15 июня 2022 года

Дело №

А55-17724/2021

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Плотниковой Н.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 07 июня 2022 года  дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> ) 

и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 321200000016361)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным 

при участии в заседании:

от истца – 1. представитель ФИО3 (по доверенности от 06.07.2021);  

от ответчика – представитель ФИО4 (по доверенности от 11.12.2021);

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл", в котором просит признать недействительным договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования от 21.01.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Реметалл".

Определением от 28.06.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

Определением от 04.10.2021 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 17.11.2021 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ФИО5, эксперту Союза «Торговопромышленная палата Самарской области», производство по делу было приостановлено до истечения срока, установленного судом для проведения экспертизы и представления заключения в арбитражный суд.

Определением от 05.03.2021г. производство по делу было возобновлено в связи с получением результатов экспертизы. 

Истец 2, индивидуальный предприниматель ФИО2 заявленные истцом 1 требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Ответчик указывает, что оспариваемым договором права истца 1 в настоящее время не нарушаются. Ответчиком перечисляются арендные платежи, возмещаются расходы по содержанию арендованного имущества, сговор представителя истца и другой стороны истцом не доказаны. Ответчик считает, что сделка по реализации истцом 1 в пользу истца 2 имущества носят фиктивный характер, так как имущество было реализовано по существенно заниженной цене, в отсутствие оплаты его цены. 

В судебном заседании представитель истца 1  поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Истцом заявлено об исключении ввиду недопустимости доказательства заключения эксперта ФИО5 и уточнений к заключению. Суд отказал в удовлетворении данного ходатайства ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения. О заинтересованности эксперта в результатах экспертизы судом не установлено. Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

Суд отказал также в назначении по делу повторной судебной экспертизы. Представленное истцом заключение ООО «ГлобалАпрайс» и специалиста того же учреждения является мнением иного эксперта, который выполнил заключение по заказу истца. Заключение эксперта ФИО5 является полным и объективным. Экспертное заключение будет оценено судом наряду с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. Несогласие истца и ответчика с выводами эксперта не является основанием для назначения повторной экспертизы. В судебном заседании эксперт полно и квалифицированно ответила на заданные ей вопросы, пояснив основание выбора аналогов оценки и примененные в исследовании методы.

Истцом по настоящему делу заявлено о фальсификации доказательств, в котором он просит проверить достоверность представленного ответчиком договора аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования от 21.01.2021, заключенного между ООО ПКФ «Профессионал» и ООО «ТД «Реметалл», полагая, что он подписан от имени истца 1 не ФИО6, а печать на договоре проставлена позднее 01 апреля 2021г., и в случае установления факта фальсификации этого доказательства, исключить документ из числа доказательств. 

Таким образом, истцами предложено исключить из числа доказательств договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей необщего пользования от 21.01.2021г. 

Ответчик не дал согласие на исключение договора из числа доказательств.

В силу ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

О назначении судебной  почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи ФИО6 и экспертизы для определения срока давности проставления печати на документе истцами по настоящему делу не заявлено. Истец пояснил, что судебную экспертизу назначать нецелесообразно ввиду невозможности отобрания у ФИО6 свободных образцов подписи. Давность изготовления документа также не представляется возможным определить экспертным путем, что подтверждено заключением экспертизы по спору между сторонами. Полагает, что в сопоставлении с иными доказательствами по делу и недобросовестным поведением ответчика, долгое время не исполнявшим определение суда об истребовании подлинника договора, можно сделать вывод о фальсификации доказательств.

Рассматривая ходатайство о фальсификации, суд принимает во внимание, что в рамках рассматриваемого в настоящее время Арбитражным судом Самарской области дела № А55-24102/2021 по иску ООО "Торговый Дом Реметалл" к ООО "Производственно-коммерческая фирма Профессионал" и ИП ФИО2, о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи имущества от 26.02.2021, заключенного между ООО «ПКФ Профессионал» и ФИО2 и о применении последствий недействительности сделки, судом была назначена комплексная судебная экспертиза, производство которой поручено ФИО7 и ФИО8, экспертам ФБУ «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации», на разрешение которых были поставлены вопросы: 

1. Кем, ФИО6 или же другим лицом, выполнена подпись в графе «Продавец» в предварительном договоре купли-продажи недвижимости и оборудования от 02.12.2020 г.? 

2. Кем, ФИО6 или же другим лицом выполнена подпись в графе «Продавец» в акте приема-передачи денежных средств от 02.12.2020 г.? 

Вместе с тем, в судебное заседание по делу № А55-24102/2021 ФИО6 для отобрания экспериментальных образцов подписей не явился, в связи с чем, указанные образцы подписей представлены быть эксперту не могут.

Как было сообщено экспертной организацией в рамках дела № А55-24102/2021 сделать вывод ни о давности изготовления документа, ни о его подписанте, невозможно, в том числе, ввиду ограниченного количества необходимых образцов подписи ФИО6 

По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства  не является безусловным основанием назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, в рассматриваемом случае проверка заявления о фальсификации производится судом путем исследования спорных доказательств в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами. 

На основании имеющихся в деле доказательств, о чем будет указано ниже, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.  Все доводы истца в обоснование заявления носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, суд считает исковые требования  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Профессионал» было создано решением единственного учредителя от 01 августа 2019 года. 

Директором общества при его создании был назначен ФИО6. 

Решением единственного учредителя ООО ПКФ «Профессионал» ФИО9 от 27.01.2021г.  были досрочно прекращены полномочия директора общества ФИО6, на должность директора общества назначен ФИО10 (т.3 л.д.45). 

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2021г. 100% доля в уставном капитале ООО ПКФ «Профессионал» была продана ФИО9 ФИО11 (т.3 л.д.43). 

Решением единственного участника ООО ПКФ «Профессионал» ФИО11 от 15 марта 2021г. были прекращены полномочия директора общества ФИО10, новым директором общества назначен ФИО11 (т.3 л.д.46). 

21 января 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатором) был заключен договор аренды нежилых помещений и железнодорожных путей не общего пользования. 

В соответствии с п.1.1. договора арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 446300, 

<

...>: 

- в здании производственного корпуса (литер Л) общей площадью 15 954,2 кв.м.;

- в здании административно-бытового корпуса (литер КК1К2) общей площадью 2239,7 кв.м.; 

- здание канализационной насосной станции (Литер О), общей площадью 18,60 кв.м.;

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м (от стрелочного проезда № 523 до ворот). 

Пунктом 1.4. договора аренды стороны определили, что согласованная стоимость передаваемого в аренду имущества составляет 21 750 000 руб. 

Перечисленное имущество передано во временное владение и пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021г. (т.1 л.д.17). 

И договор аренды, и акт приема-передачи от 21.01.2021г. подписаны со стороны арендодателя директором ФИО6, со стороны арендатора - директором ФИО12, заверены печатями сторон. 

Пунктом 4.1. договора аренды стороны определили, что договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами. 

Согласно п.3.1. договора арендная плата формируется из постоянной и переменной частей. Постоянная часть ежемесячной арендной платы исчисляется с даты подписания акта приема-передачи и на момент подписания договора составляет 400 000 руб. в месяц. Переменная часть состоит из коммунальных платежей и оплачивается в следующем порядке: 

Расходы за потребленную электроэнергию оплачивает арендодатель на основании показаний электроприборов и выставленных счетов АО «Самараэнерго». Арендодатель может возложить бремя оплаты платежей за потребленную электроэнергию на арендатора, о чем уведомляет последнего соответствующим письмом. В случае оплаты арендатором перевыставленных арендодателю счетов за электроэнергию в полном объеме, сумма постоянной части арендной платы, установленная п.3.1. будет уменьшаться соразмерно сумме произведенных арендатором платежей за электроэнергию. Арендатор имеет право отказаться от оплаты счетов за электроэнергию, выставленных арендодателю. Оплата арендатором электроэнергии согласно настоящему пункту производится исключительно по его согласию. 

Расходы за водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение, связь и иные производственные расходы, необходимые в деятельности арендатора на объекте аренды оплачиваются арендатором согласно выставленным счетам и заключенным договорам с соответствующими снабжающими организациями. Договоры со снабжающими организациями арендатор заключает самостоятельно. 

Согласно п.3.2. договора арендатор до 20 числа каждого месяца, следующего за расчетным, оплачивает арендодателю арендные платежи на основании выставленного счета на оплату и акта об оказании услуг и счета-фактуры, предоставляемого арендодателем не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным и оформленного в соответствии с действующим законодательством РФ. 

В соответствии с п.3.5. договора аренды размер арендной платы с момента заключения настоящего договора может изменяться только через 1 календарный год по соглашению сторон. В одностороннем порядке арендная плата изменению не подлежит. Через год арендная плата может быть изменена сторонами на соответствующий процент инфляции, но не более 10% от ежемесячного размера постоянной части арендной платы. 

Согласно п.1.1. договора аренды вышеперечисленное имущество, являющееся предметом договора аренды от 21.01.2021г.,  на момент заключения договора аренды принадлежало арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019г. Право собственности арендодателя на имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. 

Также 21 января 2021г. между ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодателем) и ООО «Торговый Дом «РЕМЕТАЛЛ» (арендатором) был заключен договор аренды оборудования, по которому в пользование арендатора по акту приема-передачи от 21.01.2021г. на срок 10 лет было передано производственное оборудование, находящееся по адресу: 

<

...>, в том числе: газопровод, весы автомобильные, пресс гидравлический, конвейеры, печи роторные и другое имущество, всего 14-ти наименований (т.1 л.д.179). 

Пунктами 1.4. и 3.1. договора аренды оборудования сторонами была согласована общая стоимость всего оборудования в размере 22 007 377,13 руб. и арендная плата по договору в сумме 367 761,29 руб. в месяц. 

26 февраля 2021 года между ООО ПКФ «Профессионал» (Продавцом) и гражданином ФИО2 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи, в силу п.1.1. которого к покупателю перешло право собственности на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...> :  земельный участок площадью 73458 кв.м.; сооружение (нежилое, транспортное, железнодорожного транспорта, внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути) протяженностью 2372 кв.м.; здание нежилое склада эмульсола литера Е площадью 11,60 кв.м.; нежилое здание проходной литера З площадью 24,80 кв.м., нежилое  здание склада наполнителей литера И площадью 1714,60 кв.м.; нежилое здание склада цемента литера Д площадью 247,20 кв.м; нежилое здание склад готовой продукции литера В площадью 9786,50 кв.м.; нежилое здание канализационной насосной станции литера О площадью 18,60 кв.м.; нежилое здание бетоносмесительного цеха литера Ж площадью 1384,50 кв.м.; нежилое здание производственного корпуса литера Л площадью 15954,20 кв.м.; нежилое здание административно-бытового корпуса Литера КК1К2 площадью 2 634,90 кв.м.

Цена продаваемого по договору купли-продажи имущества составила 57 310 000 руб. (п.6 договора купли-продажи от 26.02.2021г.). 

Право собственности на приобретенные у ООО ПКФ «Профессионал» объекты недвижимого имущества зарегистрировано за новым собственником ФИО2 в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается представленными выписками (т.1 л.д.115-172, т.3 л.д.68-88). 

30 апреля 2021г. между ФИО2 (Собственником) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Пользователем) было заключено Соглашение об использовании имущества. В соглашении указано, что в целях соблюдения интересов сторон, а также в связи с технической невозможностью остановки производства и во избежание аварийной ситуации на особо опасном объекте, Пользователь обязуется осуществить оплату в размере 900 000 руб. за пользование имуществом Собственника в период с 01.05.2021г. по 31.05.2021г.

В силу пункта 2 Соглашения Пользователь принимает на себя обязательства по погашению коммунальных услуг за период с 01.05.2021г. по 31.05.2021г. самостоятельно согласно заключенным договорам между пользователем и поставщиками коммунальных услуг. 

Собственник согласно п.3 Соглашения принимает на себя обязательства по допуску на территорию и допуску к работе Пользователя и его сотрудников на территории Собственника  по адресу 

<

...>, на период с 01.05.2021г. по 31.05.2021г. и гарантирует, что не будет препятствовать работе (т.1 л.д.180). 

В исковом заявлении по настоящему делу истец 1 указывает, что о заключенном с ответчиком договоре аренды новый учредитель ООО ПКФ «Профессионал» узнал только в середине апреля 2021г. У истца ввиду кабальности условий договора имеются все основания полагать, что спорный договор аренды был подписан прежним директором истца 1 ФИО6 уже после отстранения его от должности и в результате сговора с ответчиком. 

Истец 1 считает, что условия заключенного договора аренды, содержащиеся в пунктах 1.2, 1.5-1.7, 3.1, 3.1.1., 4.6, 4.8, абзац 5 пункта 5.1., п. 6.2., 6.3. - являются для арендодателя кабальными, свидетельствующими о явном ущербе арендодателю вследствие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в силу чего на основании ст.174 ГК РФ истец просит признать сделку недействительной. 

Как было установлено сторонами в пункте 1.2. договора аренды от 21.01.2021г. Арендатор вправе передавать имущество в субаренду, в безвозмездное пользование, передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам, отдавать в залог арендные права, уведомив об этом письменно Арендодателя. 

Согласно п.1.5 договора аренды в случае осуществления Арендатором в период действия настоящего договора текущего и/или капитального ремонта арендуемого имущества, стоимость которого составит по оценке более чем 40% согласованной стоимости арендуемого имущества (п.1.4. настоящего договора), арендодатель обязуется в течение месяца с момента проведения оценки заключить с арендатором договор купли-продажи арендованного имущества по цене, согласованной сторонами договора в п.1.4. договора, за минусом стоимости осуществленного арендатором ремонта (текущего и/или капитального). 

В силу пункта 1.6. договора аренды в случае осуществления Арендатором согласованных с Арендодателем неотделимых улучшений арендуемого имущества (в форме пристроя/нового строительства/капитального ремонта/установки пожарной, охранной сигнализаций, дымоулавливателей, воздухоочистных сооружений и т.д. и т.п.), Арендатор имеет право потребовать от арендодателя заключения договора купли-продажи доли в праве собственности на арендуемое им имущество, в размере, соответствующем затратам на неотделимые улучшения. В этом случае арендодатель обязан совместно с арендатором провести инвентаризацию объекта аренды, согласовав с арендатором размер его доли в объекте аренды и заключить с арендатором договор купли-продажи доли в собственности на объект аренды с учетом продажи прав на земельный участок в доле, соответствующей доле арендатора в объекте аренды. 

В соответствии с п.1.7 договора аренды при этом арендатор производит текущий и/или капитальный ремонт/неотделимые улучшения без предварительного согласования с арендодателем, а только путем письменного уведомления о состоявшемся текущем/капитальном ремонте и/или произведенных неотделимых улучшения. 

Пунктом 3.1. договора аренды, как указывалось выше, был установлен размер постоянной части ежемесячной арендной платы в сумме 400 000 руб. в месяц, а пунктом 3.1.1. – порядок оплаты арендатором расходов за потребленную электроэнергию, оплачиваемых исключительно по согласию арендатора, имеющего право отказаться от оплаты счетов за электроэнергию. Полностью содержание данных пунктов приведено судом выше. 

Пунктом 4.6. договора аренды было установлено, что настоящий договор изменению либо расторжению в одностороннем порядке не подлежит. В случае нарушения арендодателем положений данного пункта арендодатель выплачивает арендатору неустойку в размере 10 000 000 руб. и убытки, связанные с досрочным расторжением настоящего договора или прекращением действия настоящего договора по инициативе арендодателя. 

Согласно п.4.8 договора односторонний отказ от настоящего договора недопустим. В случае нарушения арендодателем положений данного пункта Арендодатель выплачивает арендатору неустойку в размере 10 000 000 руб. и убытки, связанные с досрочным расторжением настоящего договора или прекращением действия настоящего договора по инициативе арендодателя. 

В соответствии с абзацем 5 пункта 5.1. договора аренды арендодатель обязуется в случае досрочного расторжения настоящего договора или признания его недействительным выплатить арендатору штраф в размере 10% от его годового оборота. 

В случае нарушения арендодателем положений п.1.5 и 1.6. настоящего договора, арендатор имеет право взыскать с арендодателя сумму убытков в полном объеме и штрафные санкции в размере 10% от своего годового оборота. При этом арендодатель не имеет права представлять свои возражения относительно не согласования текущего/капитального ремонта и/или производства неотделимых улучшений (п.6.2 договора аренды). 

В случае уклонения арендодателя от заключения договора купли-продажи согласно п.1.5 и 1.6 настоящего договора арендатор имеет право потребовать заключения договора в судебном порядке либо взыскать с арендодателя все затраты на проведение текущего/капитального ремонтов и/или произведенные им неотделимые улучшения,  а также взыскать убытки в полном объеме и штрафные санкции в размере 10% от годового оборота арендатора. 

 В соответствии с ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В частности согласно п.6 ст.45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по основанию, содержащемуся в п.2 ст.174 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В подтверждение заявленных требований истцом в материалы дела была представлена Консультация об оценке объекта исследования, составленная частнопрактикующим оценщиком ФИО13, в котором указано, что по состоянию на 31.05.2021г. рыночная стоимость права пользования на условиях аренды объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 446300, 

<

...>, была определена в следующих размерах: 

- здание производственного корпуса (Литер Л), кадастровый номер 63:06:0306015:217, общая площадь  15954,2 кв.м, - 478 626 руб.;

- здание административно-бытового корпуса (Литер КК1К2), кадастровый номер 63:06:0306015:210, общая площадь 2239,7 кв.м, - 79 047 руб.;

- здание канализационной насосной станции (Литер О), кадастровый номер 63:06:0306015:212, общая площадь 18,60 кв.м, - 558 руб.;

- внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м кадастровый номер 63:06:0306015:214, - 71 160 руб.; 

итого в общей сумме 629 391 руб. 00 коп. 

Кроме того, истцом представлено заключение оценщика ООО «Глобал Апрайс» о величине арендной платы 1464900 рублей и заключение специалиста ООО «Глобал Апрайс».

В рамках рассматриваемого дела судом по ходатайству истца определением от 17.11.2021г. была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФИО5, эксперту Союза «Торгово-промышленная палата Самарской области». 

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

Какова рыночная стоимость месячной арендной платы по состоянию на 21 января 2021 года в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: 446300, 

<

...>: 

1. - в здании производственного корпуса (Литер Л) запись регистрации 63:06:0306015:217-63/006/2019-3, условный номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000251:Л//0064:00:0007:059:0:0, общая площадь помещений составляет 15954,2 кв.м, 

2. - в здании административно-бытового корпуса (Литер КК1К2), регистрационный номер №63:06:0306015:210-63/006/2019-6, условный номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:КК1К2//0064:00:0007:059:0:0, общая площадь нежилых помещений 2239,7 кв.м, 

3. - здание канализационной насосной станции (Литер О), регистрационный номер 5 А55-17724/2021 №63:06:0306015:212-63/006/2019-3, условный номер объекта: 63:06:000000:0000(0)//2:0000251:О//0064:00:0007:059:0:0, общая площадь 18,60 кв.м, 

4. - внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м (от стрелочного проезда №523 до ворот), запись регистрации №63:06:0306015:214-63/006/2019-3.

Согласно полученного по результатам проведенной экспертизы Заключения эксперта ФИО5 от 17.02.2021г. был сформулирован следующий вывод  по поставленному вопросу: Рыночная стоимость права пользования на условиях аренды в месяц в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: 446300, 

<

...>: 

в здании производственного корпуса (Литер Л), кадастровый номер 63:06:0306015:217, общая площадь  15954,2 кв.м, 

в здании административно-бытового корпуса (Литер КК1К2), кадастровый номер 63:06:0306015:210, общая площадь 2239,7 кв.м, 

здание канализационной насосной станции (Литер О), кадастровый номер 63:06:0306015:212, общая площадь 18,60 кв.м, 

внутриплощадочные железнодорожные подъездные пути (Литера С) протяженностью 2372 м кадастровый номер 63:06:0306015:214, 

по состоянию на 21 января 2021г. составляет округленно с учетом НДС 20% - 690 000 (Шестьсот девяносто тысяч) рублей. 

Письмом от 01.04.2022 г. экспертом представлены уточнения к заключению эксперта в связи с обнаружением неточности в расчетах, существенно не влияющих на выводы экспертного заключения, но подлежащие корректировке. Эксперт указывает, что настоящие уточнения являются неотъемлемой частью экспертного заключения. Вопреки доводам истца, указанное уточнение не свидетельствует о повторности проведения экспертизы, о чем прямо указано экспертом. Итоговая рыночная стоимость в соответствии с уточнением составляет 696000 рублей, что превышает определенную в заключении стоимость на 6000 рублей.

Оценивая данное экспертное заключение в совокупности с иными обстоятельствами рассматриваемого дела, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу ч.1 ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Сторонами по оспариваемому договору аренды от 21.01.2021г. на момент его заключения являлись два юридических лица: ООО ПКФ «Профессионал» (Арендодатель) и ООО «Торговый дом «РЕМЕТАЛЛ» (Арендатор). 

Согласно ч.1 ст.617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, впоследствии и на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2021г. собственником и арендодателем по договору аренды от 21.01.2021г. в силу ст.617 ГК РФ стал гражданин ФИО2 – истец 2 по настоящему делу, который с 29.04.2021г. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. 

Частью 1 ст.48 ГК РФ установлено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В частности согласно ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников (ст.3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Согласно ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу ст.40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и согласно раздела 8 Устава ООО ПКФ «Профессионал» - единоличным исполнительным органом истца 1 – является директор, назначаемый участником общества на срок в 3 года, и которому предоставлены полномочия без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки (т.2 л.д.109). 

Оспариваемый договор аренды от 21.01.2021г. подписан со стороны арендодателя директором ФИО6, действующим на момент заключения договора в соответствии с решением единственного учредителя общества от 01 августа 2019 года. 

Полномочия ФИО6 как директора Общества были прекращены только решением единственного учредителя Общества от 27.01.2021г. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истцами по настоящему делу не доказано наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о заинтересованности ФИО6 либо о сговоре или иных совместных действиях представителя истца 1 ФИО6 и другой стороны сделки, приведших к материальным потерям арендодателя или к нарушению иных охраняемых законом интересов ООО ПКФ «Профессионал» (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Факт приобретения 15.02.2021г. 100% доли в уставном капитале ООО ПКФ «Профессионал» новым участником ФИО11 не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения сторон договора аренды. Согласно договору купли-продажи доли от 15.02.2021г. новый участник подтвердил, что надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и о финансовом состоянии общества. 

Представленными в материалы дела платежными поручениями ответчика, а также пояснениями представителя истца 1, данными им в судебном заседании 30.09.2021г., подтверждается, что арендная плата по договору ответчиком оплачивается, истец не несет расходы на коммунальные услуги за арендуемое имущество. Оплату за коммунальные услуги ресурсоснабжающим организациям, в том числе, за электроэнергию вносит ответчик (т.1 л.д.63-87, т.4 л.д.108-138). 

При этом представитель ответчика в судебном заседании 07.06.2022 г. подтвердила, что при заключении договора аренды стороны предполагали, что все коммунальные услуги будут компенсироваться и оплачиваться арендатором. Противоречия договорных условий ввиду неоднозначной формулировки договорных условий в части оплаты электроэнергии устраняются последующим поведением сторон и сложившимися между ними правоотношениями, согласно которым затраты на электроэнергию несет арендатор. О последующей компенсации, по утверждению ответчика, в договоре упоминается лишь на случай, если арендатор оплачивает электроэнергию по зданиям в целом, поскольку объекты арендуются ответчиком не целиком. Возложение прямых затрат по оплате коммунальных ресурсов, потребленных арендатором в производственной деятельности, непосредственно на арендатора, соответствует смыслу сложившихся между сторонами правоотношений и действующему законодательству. 

В частности ответчиком 09.12.2019г., 01.07.2019г., 01.08.2021г. заключены соответственно договоры холодного водоснабжения и водоотведения, теплоснабжения и энергоснабжения с ресурсоснабжающими организациями (т.3 л.д.40-107).

Истец ФИО2 как покупатель согласно п.3 договора купли-продажи был удовлетворен состоянием недвижимого имущества, установленным путем его осмотра перед заключением договора и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил продавец. 

При этом суд принимает во внимание, что производственная база под участок литейный алюминиевых сплавов использовалась ответчиком задолго до приобретения ФИО2 указанных объектов, о чем свидетельствуют представленные ответчиком документы, в частности, свидетельство о регистрации опасного производственного объекта в реестре от 12.12.2019 (дата регистрации 08.08.2013). 

Приобретая объекты недвижимости в собственность, ФИО2, и уж тем более, ООО ПКФ «Профессионал» не могли не знать и очевидно не видеть, что производственная база используется иным лицом. Кроме того, указанному лицу уполномоченными органами выданы соответствующие лицензии, разрешения. До заключения договора купли-продажи истец 2 был вправе ознакомиться с документами-основаниями, в соответствии с которыми ответчик осуществляет свою деятельность. Однако доказательства того, что на ознакомление ФИО2 представлен договор аренды в какой-то иной редакции, в суд не представлены. При разумной осмотрительности покупатель должен был понимать предпринимательские риски заключаемой им сделки.

Исследовав вышеизложенные обстоятельства заключения, исполнения договора аренды в совокупности с полученным по делу заключением судебной экспертизы, суд находит, что материалами дела не подтверждается наличие явного ущерба арендодателю. 

Вышеисследованные обстоятельства дела не свидетельствуют о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для арендодателя условиях. Предусмотренную договором аренды арендную плату нельзя расценить как предоставление, в несколько раз отличающееся от его действительной стоимости. 

Кроме того, суд принимает во внимание, что арендная плата определяется как плата за использование имущественного комплекса в целом, а также учитывает, что производственным объектом, включенным в реестр опасных производственных объектов, для размещения которого используется имущественный комплекс, вправе пользоваться только лицо, обладающее соответствующим разрешением на право ведения данной деятельности, что также ограничивает потребительский спрос на объекты и величину арендной платы.

Доказательства причинения ущерба стороне арендодателя иными условиями оспариваемого договора аренды от 21.01.2021г., расцениваемыми истцами как кабальные, в материалы рассматриваемого дела не представлены. 

Исходя из судебной практики, при наличии правовых оснований арендодатель не лишен возможности обратиться в суд с иском об изменении договорных условий либо о расторжении договора аренды (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 №Ф08-4772/2021 по делу А53-25455/2020).

Принимая решение по настоящему делу, суд учитывает также то, что спорный договор аренды от 21.02.2021г. заключен сторонами на неопределенный срок. 

В соответствии со ст.610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В соответствии со ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ч.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

По смыслу указанных норм ГК РФ право любой из сторон в любое время отказаться от договора аренды недвижимого имущества, заключенного на неопределенный срок, путем предупреждения об этом другой стороны за три месяца – установлено императивной нормой ст.610 ГК РФ. Соглашением стороны вправе изменить и установить только иной срок предварительного предупреждения о расторжении договора.

При этом само право стороны договора и в том числе арендодателя на отказ в любое время от договора  аренды, заключенного на неопределенный срок, не может быть полностью отменено или запрещено соглашением сторон. 

Иное бы означало, что договор аренды заключенный на неопределенный срок будет действовать бесконечно при отсутствии согласия любой из его сторон на его прекращение, а смысл права собственности арендодателя на имущество и права пользования арендатора по договору аренды  – будет полностью потерян. 

При указанных обстоятельствах истцу 2 принадлежит право на расторжение договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предоставленное ему ст.610 ГК РФ. 

Основания для признания договора аренды от 21.01.2021г. недействительным судом не установлены. В удовлетворении заявленных требований следует отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

 

Руководствуясь ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу "Производственно-коммерческая фирма "Профессионал" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> ) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 158366 (Сто пятьдесят восемь тысяч триста шестьдесят шесть) рублей 02 копейки, перечисленную чеком-ордером от 12.07.2021 операция 4970.

 

Решение  может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

/

Н.Ю. Плотникова