АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-418/2024

г. Краснодар

21 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «1С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 24.04.2025), от ответчика – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.07.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1С» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А01-418/2024, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «1С» (далее – общество) обратилосьв Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к Ковардану Василию Михайловичуо взыскании 1 136 тыс. рублей долга.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.08.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика – ФИО4, на надлежащего – ФИО2, производство по делу в отношении ФИО4 прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.01.2025, оставленнымбез изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 10.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные актыи удовлетворить иск. Податель жалобы указывает, что ФИО2, являющаяся наследницей умершего ФИО4 обязана отвечать по долгам наследодателяв пределах наследственной массы. Суды не приняли последовательное указание истцана то, что ООО «Зенит», бывшим учредителем которого являлся наследодатель ответчика, впоследствии исключенное регистрирующим органом из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность в сумме заявленных исковых требований. Испрашиваемый обществом долг подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по другим делам. Общество предъявляло исполнительный лист к исполнению, однако производство по нему было прекращено в связи с отсутствием имуществау должников. Ответчик не принял никаких мер для погашения задолженностии способствовал исключению ООО «Зенит» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего лица, бухгалтерская и налоговая отчетностине сдавались. Исключение ООО «Зенит» из реестра связано с виновными действиями ответчика. Истец вправе требовать с ФИО2 возмещения долга в порядке субсидиарной ответственности. Выводы судов о том, что истец был вправе обратитьсяв регистрирующий орган с возражением против ликвидации должников не обоснованы. Применение такого подхода означает, что на общество будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намеренийпо исключению ООО «Зенит» из Единого государственного реестра юридических лицбез проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов. В действиях ответчика наличествуют признаки злоупотребления правом. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене на основании следующего. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А01-1857/2019, с ООО «Зенит», ООО «Зенит-2»в пользу общества солидарно взыскано 1 136 тыс. рублей компенсации на нарушение авторских прав.

На основании решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея от 27.06.2023 деятельность ООО «Зенит» прекращена ввиду исключенияиз Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с наличием сведенийо лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Истец настаивает на том, что ФИО4, являясь директором ООО «Зенит»и ООО «Зенит-2», не предпринял мер для погашения задолженности перед истцом,не исполнил обязанность по подаче заявления о банкротстве указанных юридических лиц в арбитражный суд. Указанные действия являются недобросовестными и неразумными,в связи с чем ФИО4 подлежит привлечению к субсидиарной ответственностипо обязательствам ООО «Зенит» и ООО «Зенит-2».

6 июля 2023 года истец направил ФИО4 претензию с требованием погасить 1 136 тыс. рублей долга. Претензия оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения обществав арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятыхсудами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения нормматериального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемогосудебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее(часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;далее – Кодекс).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчикак субсидиарной ответственности. По мнению судов, материалы дела не содержат доказательств того, что неспособность удовлетворить требования кредитора вызвана умышленными действиями (бездействием) ФИО4 как директора ООО «Зенит»и ООО «Зенит-2». Наличие у ООО «Зенит» и ООО «Зенит-2» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом,само по себе также не может являться бесспорным доказательством вины ответчикакак ее руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствоватьо его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суды установили, что налоговым органом принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Сообщение о принятом регистрирующим органом решениио предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», в том числе путем размещения в сети Интернет. Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы могут быть затронуты в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены возражения. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 27.06.2023 прекращена деятельность юридического лица ООО «Зенит» в связи с его исключением.

Суды указали, что, истец, будучи лицом, заинтересованным в сохраненииу контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1,статьи 9 Гражданского кодекса мог и должен был предпринять меры к предотвращению исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган заявления о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения компании из реестракак недействующего юридического лица. Вместе с тем, доказательств направления истцом в регистрирующий орган соответствующего заявления, равно, как и доказательств нарушения регистрирующим органом норм действующего законодательства в материалы дела не представлено. Общество также не воспользовалось своим правом на подачу заявления о признании ООО «Зенит» и ООО «Зенит-2» несостоятельным (банкротом)в течение продолжительного периода времени.

Суд округа не может согласиться с изложенными выводами судов первойи апелляционной инстанции на основании следующего. 

Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделенияих активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10 и статья 1064 Гражданского кодекса, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственностипри банкротстве»; далее – постановление Пленума № 53).

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛв административном порядке не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023№ 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможнымв результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иско привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводилобы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того,что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лицв процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов,от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следоватьиз обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерацииот 07.02.2023 № 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящихв соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требованийк должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпциюи доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того,как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т. п. (пункт 56 постановления Пленума № 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формироватьи сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрыватьее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и личнок контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами,ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствамине является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг, и может служить косвенным подтверждением предположения истца о намеренном уклонении общества от осуществления расчетов при сокрытии руководством причастности к этому.

Аналогичный правовой подход выражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809.

В силу вышеуказанного правового регулирования вне зависимостиот рассмотрения требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве или вне рамок дела о банкротстве действуют общие вышеуказанные процессуальные презумпции.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Кодекса)с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступак информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

В процессе рассмотрения настоящего дела суды неправильно распределили бремя доказывая обстоятельств имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Суды не учли, что если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступак сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к указанной информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи поясненийо своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельностиили предоставляет явно неполную информацию, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнегов сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлениив суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должникадо объективного банкротства.

В рассматриваемом деле общество подтвердило наличие задолженности на стороне ООО «Зенит», ее длительную неуплату, отсутствие у ООО «Зенит» имуществаи денежных средств для погашения долга (исполнительное производство№ 17797/20/01013-СВ), отсутствие со стороны ответчика доказательств принятия мерпо погашению задолженности.

Общество также ссылалось на прочие обстоятельства, совокупностьи подозрительность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности, а именно того факта, что бухгалтерская и налоговая отчетности не сдавались ответчиком от имени ООО «Зенит» в налоговый орган,что послужило поводом для исключения лица из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего.

В материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достаточные доказательства, объясняющие причины неисполнения обязательств при наличии факта взыскания вступившими в законную силу судебными актами по делу № А01-1857/2019 испрашиваемой истцом суммы долга. Ответчик не обосновал причины невозможности погашения долга ООО «Зенит» и ООО «Зенит-2» перед истцом, а также принятие мерпо погашению долга, являясь контролирующим лицом указанных юридических лици зная о наличии непогашенной задолженности перед истцом.

Суды фактически устранились от исследования вопросов финансового состояния должника, а также его финансово-хозяйственной деятельности, немотивированно отклонив все заявленные обществом по существу доводы. 

Тот факт, что солидарный должник – ООО «Зенит-2» является действующим юридическим лицом, не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц не мог являться безусловным обстоятельством отказа в удовлетворении иска общества при условии наличия у ООО «Зенит» и ООО «ФИО5» одного и того же контролирующего лица и установленного службой судебных приставов факта отсутствия погашения указанными должниками испрашиваемой истцом суммы долга.

Судебная коллегия отмечает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах сделаны без учета выработанных высшей судебной инстанцией правовых подходов к распределению бремени доказывания обстоятельств дела по искам о привлечении в субсидиарной ответственности, предъявляемым в связи с фактическим прекращением деятельности должникабез осуществления расчетов с кредиторами, в частности, приведенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерацииот 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013, от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025№ 305-ЭС24-22290, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091,от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865.

В силу вышеуказанного правового регулирования бремя опровержения презумпции виновного поведения контролирующего общество лица, которое привелок невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, должно было возлагаться на ответчика.

Судебная коллегия не может согласиться и с выводом судов о том, что истец был вправе обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика, поскольку применение такого подхода означает, что на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намеренийпо исключению юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов.

Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должникаиз реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственностиили уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 Гражданского кодекса).

С учетом изложенного, выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований являются преждевременными, сделанными без учета норм прав, регулирующих возникшие правоотношения сторон, а также без исследования, оценкии установления всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то,что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельстви доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения Верховного Суда Российской Федерацииот 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 29.02.2016 № 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018№ 305-ЭС17-18744(2)).

Однако, из судебных актов и материалов дела следует, что суды, вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса), не проверяли обоснованность доводов сторон, не оценивали все доказательства, имеющиеся в материалах дела,и не устанавливали какие-либо обстоятельства, связанные с ними.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановленииот 24.03.2023 № 10-П, суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем, чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным. Иное искажало бы саму суть правосудия, являлось бы отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

Поскольку выяснение названных обстоятельств является значимым для разрешения спора, следует признать, что судебные акты по настоящему спору приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела, имеющим значение для его правильного разрешения, что не отвечает требованиям части 3 статьи 15 Кодекса, поэтому суд округав силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса полагает подлежащими отмене обжалуемые решение, постановление, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установитьвсе имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства,оценить представленные по делу доказательства и по результатам оценки в порядкестатьи 71 Кодекса всех доводов и представленных доказательств принять законноеи обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 29.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А01-418/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                    Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.В. Садовников