АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-9980/2021

11 августа 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 08.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион":

ФИО1 (доверенность от 15.03.2021 № 22),

публичного акционерного общества "Автодизель":

ФИО2 (доверенность от 01.03.2022 № 26)

ФИО3 (доверенность от 01.03.2022 № 27),

общества с ограниченной ответственностью "Ника":

ФИО4 (доверенность от 13.04.2020 № 17)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

публичного акционерного общества "Автодизель"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022

по делу № А43-9980/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу "Автодизель" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании 19 341 221 рубля 87 копеек,

а также по встречному иску публичного акционерного общества "Автодизель" 

к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью "Ника" 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) 

№ 133-уст от 31.12.2020

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью "СпецТехРегион" (далее - ООО "СпецТехРегион", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к публичному акционерного обществу "Автодизель" (далее - ПАО "Автодизель", ответчик) о взыскании 19 341 221 рубля 87 копеек, в том числе 19 215 792 рублей 76 копеек задолженности по договору на перевозку грузов автотранспортом от 09.12.2016                        № ДЭ02/0050/ЯМЗ/16 и 125 429 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ПАО "Автодизель" обратилось к ООО "СпецТехРегион" со встречным иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии)                                 № 133-уст от 31.12.2020.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, взыскал с ПАО "Автодизель" в пользу ООО "СпецТехРегион" 19 215 792 рубля 76 копеек долга, 125 429 рублей 11 копеек процентов, а также 119 706 рублей расходов по оплате государственной пошлины; отказал в остальной части иска; отказал в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО "Автодизель" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель жалобы ссылается на мнимость договора цессии от 31.12.2020 № 133-уст; считает, что личность кредитора для ПАО "Автодизель" имела значение, ООО "Ника" не вправе было осуществлять уступку требования без письменного согласия ПАО "Автодизель"; документы, подтверждающие факт оказания услуг и наличие задолженности,                  недостоверны.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "СпецТехРегион" и ООО "Ника" в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (перевозчик) и ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (заказчик) заключили договор на перевозку грузов автомобильным транспортом                                от 09.12.2016, по условиям которого перевозчик обязуется осуществлять перевозки грузов автомобильным транспортом на основании заявок заказчика, а заказчик обязуется уплачивать за перевозку установленную договором плату.

Во исполнение обязательств по договору перевозчик оказал заказчику услуги по перевозке грузов, что сторонами не оспаривается и подтверждается предоставленными                     актами.

ООО "Транссервис" (цедент), ООО "Ника" (цессионарий) и ПАО "Автодизель" (должник) заключили договор цессии № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018. Стороны установили, что за период с июня 2017 года по май 2018 года задолженность заказчика перед перевозчиком составляет 19 215 792 рубля 76 копеек.

В пункте 1.3.1 договора предусмотрено, что цессионарием предоставляется должнику отсрочка погашения долга до наступления следующего события: принятия судебного акта кассационной инстанцией арбитражного суда по пересмотру судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции и/или первой инстанции по заявлению ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) о признании недействительным (частично недействительным) решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по итогам проведения выездной налоговой проверки ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) за период 2014-2016 годы, согласно которому ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) обязано уплатить в бюджет Российской Федерации недоимку по НДС и налогу на прибыль организаций, пени и штраф, в связи с тем, что документы (в том числе счета-фактуры), предоставленные от имени ООО "Транссервис", квалифицированы налоговым органом как ненадлежащие (содержащие искаженные, недостоверные сведения) для подтверждения ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) налогового вычета НДС и учета расходов для целей налогообложения прибыли. Для целей договора к инстанции арбитражного суда приравнивается соответствующая инстанция суда, уполномоченного рассматривать вышеуказанный налоговый спор в порядке соответствующего производства. При наступлении события, указанного в пункте 1.3.1 договора стороны признают указанную сумму налоговых доначислений ущербом ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод), причиненным ООО "Транссервис" вследствие недостоверности заверений ООО "Транссервис" относительно фактических и правовых обстоятельств осуществления цедентом предпринимательской деятельности.

В силу пункта 1.3.2 договора стороны соглашаются, что обязанность ООО "Транссервис" по возмещению ущерба переводится на ООО "Ника" как на нового должника и исполняется ООО "Ника" в порядке исполнения обязательства новым должником.

Разделом 2 договора установлены условия оплаты, которые зависят от наступления события, предусмотренного пунктом 1.3.1 договора.

Из пункта 2.1.2.4 договора следует, что цессионарий и должник обязуются ежегодно, не позднее 31 декабря каждого года срока действия договора, осуществлять сверку взаимных расчетов по исполнению договора. Стороны по взаимному согласию вправе осуществлять сверку расчетов за более короткие периоды. При ненаступлении события, указанного в пункте 1.3.1 договора или при наступлении даты 31.12.2020 в зависимости от того, какая дата/событие наступит ранее, - должник погашает долг, указанный в пункте 1.1 договора в течение 10 рабочих дней.

Однако событие, предусмотренное пунктом 1.3.1 договора, не наступило.

Суд установил, что между ООО "Ника" (цедент) и ООО "СпецТехРегион" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 31.12.2020№ 133-уст, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод), а именно требование, возникшее на основании: договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016, в размере 19 215 792 рублей 76 копеек.

Ответчику по первоначальному иску направлено уведомление об уступке права                требования.

В претензии истец просил ответчика погасить задолженность.

Неисполнение ответчиком претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Как предусмотрено статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской                Федерации).

Факт оказания перевозчиком услуг по перевозке подтверждается материалами дела (актами за спорный период) и сторонами по существу не оспаривается. Задолженность заказчика перед перевозчиком составила 19 215 792 рубля 76 копеек и подтверждена должником - ПАО "Автодизель" при подписании договора цессии от 18.01.2018                           № ДО02/0002/025/18 .

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты оказанных услуг по перевозке, в связи с чем суд правомерно взыскал с ответчика 19 215 792 рубля 76 копеек долга и                   125 429 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная                   сделка).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Суд установил, что договор № 133-уст уступки требования (цессии) от 31.12.2020 является возмездным. В пункте 4 договора стороны предусмотрели, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 000 000 рублей. В подтверждение оплаты по данному договору в материалы дела предоставлено соответствующее платежное поручение.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) в силу принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, оснований для вывода о мнимом характере договора № 133-уст уступки требования (цессии) от 31.12.2020 у судов не имелось.

Ссылка заявителя на то, что суды не учли положения статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отклонена на основании следующего.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                       от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Из материалов дела не усматривается, что личность кредитора имеет существенное значение. 

Более того, суд отметил, что первоначальным кредитором по отношению к ответчику являлось ООО "Транссервис", которое уступило право требования долга ООО "Ника". Такая уступка права требования долга была проведена при полном согласии ответчика.               В этой связи для требования о взыскании долга по договору перевозки личность кредитора не имеет существенного значения.

По доводам ответчика личность кредитора в спорном деле имеет значение только для возможности проведения зачета (в части требований об оплате долга и возмещении ущерба). Однако ответчик не предпринял всех необходимых действия для возможности проведения такого зачета (не обжаловал в соответствующем порядке решение налогового органа, в соответствующие сроки не заявил о зачете и т.д.).

Кроме того, установленный подпунктами 2.1.1 - 2.1.2.3 договора                                            № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 порядок оплаты предусмотрен при наступлении установленного пунктом 1.3.1 события, которое не наступило.

Таким образом, истец и ООО "Ника" имели возможность заключить соответствующее соглашение о перемене лица в обязательстве без согласия ПАО "Автодизель".

Несогласие заявителей с выводами суда и иная оценка фактических обстоятельств достаточным основанием для отмены вынесенных решений являться не может, поскольку такая позиция по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции                         недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022  по делу №  А43-9980/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Автодизель" - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова