АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А84-8385/2022

г. Калуга

23 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2025 

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2025  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Еремичевой Н.В. судей Григорьевой М.А.  

Ивановой М.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А. 

при участии в заседании: 

от Крайнего А.А.: ФИО1 – представителя по доверенности от 25.04.2025,  

от ФИО2: ФИО3 – представителя по доверенности от 25.03.2024,  

от ФИО4: лично, паспорт, от ФИО5: лично, паспорт, от ФИО6: ФИО7 – представителя  

 по доверенности от 24.01.2023,  

от Банка ВТБ (ПАО): ФИО8 – представителя по доверенности от 27.06.2025,  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО9 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 05.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А84-8385/2022,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2, должник) кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее – ООО «Бриз») обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании недействительной сделки договора поручительства от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3, заключенного между ФИО2 и акционерным обществом «Севастопольский Морской банк» (далее – АО «Севастопольский Морской банк»), применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2, статей 2, 61.9, 213.4, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 05.02.2025 (судья Бойко М.О.) в удовлетворении заявления ООО «Бриз» отказано.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 (судьи: Калашникова К.Г., Авшарян М.А., Оликова Л.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба должника – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе ФИО9, правопреемник, в том числе, ООО «Бриз» (далее – Крайний А.А., кредитор), ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Заявитель считает, что кредитором доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований кредитора является необоснованным.  

Должник в отзыве полагал, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.  

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО10 (далее – финансовый управляющий), Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы.  

Судом судебное заседание откладывалось. 

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 09.10.2025 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Андреева А.В. на судью Иванову М.Ю.  

Рассмотрение дела начато с самого начала. 

До рассмотрения кассационной жалобы Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО)) заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил суд на основании статьи 48 АПК РФ произвести замену ответчика по обособленному спору о признании недействительной сделки – договора поручительства  

от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А84-8385/2022 – Российский Национальный Коммерческий Банк (публичное акционерное общество) (далее – РНКБ Банк (ПАО)) на Банк ВТБ (ПАО) ввиду реорганизации в форме присоединения.  

Поскольку ходатайство подтверждено надлежащими документами, суд кассационной инстанции, с учетом мнения лиц, явившихся в судебное заседание, удовлетворил заявленное ходатайство и в соответствии со статьей 48 АПК РФ осуществил процессуальную замену ответчика по обособленному спору о признании недействительной сделки – договора поручительства от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А84-8385/2022 – РНКБ Банк (ПАО) на Банк ВТБ (ПАО).  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора поддержал доводы кассационной жалобы.  

Представитель должника полагал, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.  

Представитель банка, ФИО4, ФИО5, представитель ФИО6 (далее – ФИО11) возражали по доводам кассационной жалобы.  

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.  

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.  

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда города Севастополя  

от 24.10.2022 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный комбинат «Аквамарин» (далее –  

ООО РКК «Аквамарин») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2  

Определением суда от 02.02.2023 в отношении ФИО2 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО10  

Решением суда от 08.08.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО10  

Между АО «Севастопольский Морской банк» (банк) и ООО РКК «Аквамарин» (заемщик) 14.06.2018 заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому заемщику предоставлен кредит в форме возобновляемой кредитной линии в сумме 120 000 000 рублей на срок до 13.12.2019.  

Договором о внесении изменений и дополнений от 13.12.2019 № 5 срок предоставления кредитной линии по вышеуказанному кредитного договору продлен до 11.12.2020; установлено, что лимит кредитной линии с 14.12.2019 не может превышать 72 000 000 рублей; утвержден новый график действия лимита кредитной линии (с 14.06.2018 по 11.12.2020).  

Согласно разделу IV кредитного договора от 14.06.2018 

<

***>  

исполнение денежных обязательств заемщика обеспечивается ипотекой недвижимого имущества, права аренды земельного участка, а также залогом движимого имущества (транспортных средств) и товаров в обороте.  

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 14.06.2018 заключены договоры поручительства, согласно которым поручителями выступили ФИО6 (договор от 14.06.2018 № 1260618-ПФ/1), ФИО5 (договор от 14.06.2018 № 1260618-ПФ/2), ООО «ТД «Аквамарин» (договор от 14.06.2018 № 1260618-ПЮ).  

По соглашению от 04.04.2019 о передаче кредитного договора от 14.06.2018 

<

***>, заключенному между АО «Севастопольский Морской банк», обществом с ограниченной ответственностью «Интеррыбфлот» (далее – ООО «Интеррыбфлот») и ООО РКК «Аквамарин», права и обязанности заемщика по кредитному договору переданы от ООО «РКК «Аквамарин» к ООО «Интеррыбфлот».  

Согласно приложению № 1 к соглашению о передаче прав и обязанностей по кредитному договору к моменту передачи прав и обязанностей по кредитному договору сумма финансовых обязательств ООО «РКК Аквамарин», передаваемых ООО «Интеррыбфлот», составила 120 141 303 рубля 40 копеек, которые не были погашены.  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика (ООО «Интеррыбфлот») по кредитному договору были заключены также договоры поручительства между банком и ООО РКК «Аквамарин» 04.04.2019 № 1260618-ПЮ/1, между банком и ООО «Интерпром» 31.07.2019 № 1260618-ПЮ/1.  

Также в обеспечение обязательств заемщика (ООО «Интеррыбфлот») по кредитному договору предоставлено поручительство ФИО2 (договор от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3), согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется перед кредитором нести солидарную ответственность с ООО «Интеррыбфлот» в полном объеме за своевременное надлежащее исполнение заемщиком обязательств заемщика по кредитному договору  

от 14.06.2018 

<

***>, в том числе, погашение основного долга по кредиту в размере 72 000 000 рублей в срок до 11.12.2020, уплата процентов за пользование кредитом, комиссий, финансовых санкций (в случае просрочки исполнения обязательств), возмещение других убытков.  

Договор поручительства от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3 вступил в силу с момента его подписания сторонами и действует по 11.12.2023 включительно (пункт 1.2 договора). Плата за предоставление поручительства не взыскивается (пункт 1.3 договора).  

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Севастополя от 30.07.2021 по делу № 2-148/2021, с учетом апелляционного определения Севастопольского городского суда от 29.11.2021, с ООО «Интеррыбфлот», ООО РКК «Аквамарин», ООО «Интерпром», ФИО6, ФИО2, ФИО5 солидарно в пользу АО «Севастопольский Морской банк» взыскана задолженность по кредитному договору от 14.06.2018 

<

***>: по основному долгу в размере 69 479 000 рублей, по оплате процентов – 6 376 800 рублей 34 копеек, по оплате пеней – 308 885 рублей 69 копеек. Обращено взыскание на предметы залога (недвижимое и движимое имущество, принадлежащее ООО «Интеррыбфлот»).  

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Севастопольский Морской Банк» прекратило свою деятельность 04.11.2021 путем присоединения к РНКБ Банк (ПАО). Таким образом, правопреемником по обязательствам АО «Севастопольский Морской Банк» является РНКБ Банк (ПАО).  

Впоследствии, в установленном судебным актом правоотношении, на основании договора уступки права требования произошла перемена стороны обязательства на стороне взыскателя, РНКБ Банк ПАО заменен на ФИО4 (определение суда первой инстанции от 01.02.2024 по настоящему делу о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора о включении денежных требований банка в реестр требований кредиторов должника).  

Определением суда от 30.05.2025 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО4, вытекающее из приведенного выше кредитного договора от 14.06.2018 

<

***>, в общей сумме 163 007 947 рублей 93 копеек.  

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, поскольку на момент заключения договора поручительства от 25.12.2019 должник уже имел неисполненные обязательства перед кредиторами (на сумму не менее 44 508 158 рублей 64 копеек), отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, принял на себя обязательство за лицо, находящееся в просрочке, при этом кредитная организация при принятии обеспечения была осведомлена о неплатежеспособности должника и причинении ущерба его кредиторам, сделка совершена со злоупотреблением правом, кредитор ООО «Бриз» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании названного договора поручительства недействительным и применении последствий его недействительности.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным кредитором основаниям, руководствуясь следующим.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  

признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Рассматривая данный спор, суд, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 24.10.2022, оспариваемая сделка (договор поручительства) совершена 25.12.2019, то есть в течение трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату заключения договора поручительства с банком очевидных для должника признаков неплатежеспособности не усматривалось.  

Кроме того, наличие формальных признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не является безусловным основанием для признания недействительной сделки по пункту 2  

статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что банк является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности. Кредитором также не подтверждена осведомленность банка о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и обстоятельства совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Таким образом, необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной, вопреки требованиям  

статьи 65 АПК РФ, заявителем не доказана. 

При этом судом принято во внимание, что заключение договора поручительства ФИО2 как лицом, являющимся участником (доля участия в уставном капитале общества 57,45%) ООО «Интеррыбфлот» (заемщика по кредиту) по обязательствам организации является обычной хозяйственной практикой и обусловлено наличием у заемщика, банка и поручителя в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (обеспечение надлежащего исполнения обязательств). Более того, ФИО2 являлся не единственным поручителем по названному кредитному обязательству.  

Судом отмечено, что обжалуемый ООО «Бриз» договор поручительства заключен должником в обеспечение своих корпоративных интересов и не может быть направлен против имущественных прав кредиторов ФИО2 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305- ЭС18-17611).  

Довод о недействительности соглашения от 04.04.2019 о передаче кредитного договора обоснованно отклонен судами, поскольку его оценка не входит в предмет доказывания в рамках настоящего обособленного спора; сведения о признании данного соглашения недействительной сделкой в установленном законом порядке отсутствуют; доказательства, подтверждающие ничтожность указанного соглашения не представлены.  

Суд также отклонил довод заявителя об отсутствии экономической целесообразности заключения поручительства в отношении просроченной задолженности, как не соответствующий материалам дела, поскольку договором о внесении изменений и дополнений от 13.12.2019 № 5 срок предоставления кредитной линии по кредитному договору продлен до 11.12.2020, а лимит кредитной линии снижен до 72 000 000 рублей.  

Суд правомерно признал несостоятельными и не относящимися к предмету спора доводы о недействительности оспариваемого поручения ввиду необращения взыскания на залоговое имущество, поскольку должник неправомерно основывает свои доводы на судьбе обязательства в будущем, а не на момент заключения оспариваемого договора.  

С учетом вышеизложенного, в отсутствие доказательств аффилированности банка и должника, исходя из того, что, принимая решение о заключении договоров поручительства, банк исходил из критериев платежеспособности группы в целом, оценивал не финансовое состояние должника в отдельности, а финансовое состояние группы; учитывая, что на момент предоставления поручительства ни в отношении должника, ни в отношении основных заемщиков и поручителей не были инициированы процедуры банкротства, возбуждены исполнительные производства; заемщик осуществлял экономическую деятельность; принимая во внимание, что помимо поручительства в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в залог предоставлено движимое и недвижимое имущество, суды пришли к правильному выводу о недоказанности заключения оспариваемого договора с целью причинения вреда кредиторам должника.  

Недоказанность совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является основанием для отказа в признании оспариваемого договора поручительства недействительной сделкой.  

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).  

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  

Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и другие).  

Пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом не установлено, кредитором не приведено, а потому правовых оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ у суда не имелось.  

Довод о нахождении в экономически кризисной ситуации ООО «Интеррыбфлот», участником которого является должник, отклоняется, как не являющийся в рассматриваемом случае юридически значимым обстоятельством, влекущим признание договора поручительства, заключенного с должником, недействительным.  

Как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации (определения от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492(2), от 25.03.2021 № 310-ЭС20-18954, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-4021 и другие) совершение обеспечительных сделок в рамках деятельности одной группы лиц само по себе не свидетельствует о намерении причинить вред кредиторам, поскольку это обусловлено общностью экономических интересов группы. В данном случае наличие финансовых затруднений основного должника по обязательству объясняет причину совершения оспариваемой сделки, которая не свидетельствует о намерении причинить вред должнику и его кредиторам.  

Намерение причинить вред имущественным правам должника и его кредиторам – основной признак юридического состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В отсутствие основного признака юридического состава недействительности сделки, наличие второстепенных, факультативных признаков (таких как факт совершения сделки в пределах периода подозрительности, наличие на момент совершения сделки иных кредиторов и т.п.) не имеет определяющего правового значения для разрешения спора.  

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а сводятся лишь к переоценке доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.  

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену в порядке процессуального правопреемства ответчика по обособленному спору о признании недействительной сделки – договора поручительства от 25.12.2019 № 1260618-ПФ/3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А84-8385/2022 – Российский Национальный Коммерческий Банк (публичное акционерное общество) на Банк ВТБ (публичное акционерное общество).  

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 05.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А84-8385/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в части процессуального правопреемства в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а в остальной части – в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Еремичева  

Судьи М.А. Григорьева  

 М.Ю. Иванова