№ 09АП-26466/2024

Дело № А40-35919/23

г.Москва

20 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года 

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Сазонова Е.А., (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью «Бренд Квад» и Общества с ограниченной ответственностью «ФРИИ Инвест»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2024

по делу №А40-35919/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью «СК Капитал», действующее в качестве управляющего товарища Инвестиционного товарищества «Венчурный Фонд Сколково – ИТ I» (ОГРН 

<

***>, 121205, г.Москва, б-р. Большой (Сколково Инновационного Центра, д. 42 стр.1)

к 1.Brandquad France (номер в торговом реестре метрополии Лиль: 881 710 354)

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Бренд Квад» (ОГРН 

<

***>, 121205, 

<

...> (Сколково Инновационного Центра Тер), д.7, помещ. 48)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, ФИО2 по доверенности от 26.01.2024;

от ООО «Бренд Квад» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2024;

от Brandquad France- не явился, извещен;

от ООО «ФРИИ Инвест» - ФИО4  по доверенности от 25.01.2024; 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «СК Капитал», действующее в качестве управляющего товарища Инвестиционного товарищества «Венчурный Фонд Сколково – ИТ I» с исковым заявлением о солидарном взыскании с Brandquad France и ООО «Бренд Квад» задолженности в размере 138 436 950 руб., процентов в размере 26 443 353,85 руб. и процентов по день фактической оплаты долга по договору от 22.04.2021.

ООО «ФРИИ Инвест» заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 по делу №А40-35919/23 в удовлетворении ходатайства ООО «ФРИИ Инвест» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Бренд Квад» и ООО «ФРИИ Инвест» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителей поддержали доводы апелляционных жалоб, просили определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассмотрены без участия представителя Brandquad France, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения определения  Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу вышеприведенной нормы процессуального Закона основанием для вступления в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В обоснование ходатайства заявитель указал, что 68,97% уставного капитала ООО «ФРИИ Инвест» принадлежит Фонду развития интернет-инициатив, учрежденному в 2013 году АНО «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов», единственным учредителем которого является Правительство Российской Федерации.

Согласно позиции ООО «ФРИИ Инвест», заявителем инвестированы денежные средства в ООО «Бренд Квад», а впоследствии доли в ООО «Бренд Квад» обменяны на акции компании BrandQuad France.

По состоянию на 01.04.2024 ООО «ФРИИ Инвест» владеет 56 458 акциями, зарегистрированной во Франции компании BrandQuad France.

По мнению ООО «ФРИИ Инвест», судебный акт по настоящему делу может привести к несостоятельности (банкротству) соответчиков по настоящему делу, а также повлиять на права и обязанности ООО «ФРИИ Инвест» как акционера BrandQuad France.

Кроме того, согласно позиции заявителя, есть вероятность привлечения ООО «ФРИИ Инвест» истцом к субсидиарной ответственности, в случае невозможности погашения долгов перед кредитором соответчиками

Отказывая в удовлетворении заявленного ООО «ФРИИ Инвест» ходатайства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ООО «ФРИИ Инвест» не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих невозможности исполнения соответчиками своих обязательств перед кредиторами, как и не представлено доказательств подтверждающих наступление неблагоприятных последствий для заявителя в случае удовлетворения исковых требований по настоящему делу.

Так, при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Наличие же у лица иной заинтересованности в исходе дела, само по себе не возлагает на суд обязанности допустить его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора.

Владение долей в уставном капитале/акциями участника спора обществе не может быть признано основанием для участия в деле в качестве третьего лица.

Настоящий спор возник в связи с уклонением Брендквад и Brandquad от надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств, стороной которого ООО «ФРИИ Инвест» не является.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель не представил доказательств того, что Брендквад и Brandquad не имеют возможности удовлетворить требования своих кредиторов и наличия реального риска привлечения ООО «ФРИИ Инвест» к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства  ООО «ФРИИ Инвест» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы процессуального права, принято законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения  Арбитражного суда города Москвы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 АПК РФ

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 02.04.2024 по делу №А40-35919/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Судья:                                                                                                         Е.А. Сазонова