АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А48-10384/2020

г.Калуга

06 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена              30.01.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме               06.02.2023

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

      ФИО1

ФИО2

ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Снапкор Евразия» на определение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А48-10384/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроСнабжение» кредитор КПК «Монета» (определением Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2022 заменен на ООО «Союз финансовой безопасности», который определением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2022 заменен на АО «Снапкор Евразия») обратился в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований 

- в сумме 1 382 373 руб. 59 коп. по договору займа от 29.05.2020 № 009/20;

- в сумме 1 056 975 руб. 62 коп. по договору займа от 09.06.2020 № 012/20;

- в сумме 2 193 551 руб. 91 коп. по договору займа от 15.05.2020 № 004/20,

в качестве обеспеченных залогом товаров в обороте (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, требования АО «Снапкор Евразия» в размере 4 295 932 руб. 14 коп. основного долга и 336 968 руб. 98 коп. процентов за пользование займом включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АгроСнабжение». В части признания требований обеспеченными залогом имущества должника отказано.

Не согласившись с судебными в части отказа в признании требований обеспеченными залогом имущества должника, кредитор АО «Снапкор Евразия» обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что регистрация залога товаров в обороте не имеет юридического смысла и фактически не опубличивает факт залога для третьих лиц, ввиду автоматического снятия обременения на такой предмет залога при его реализации. Отмечает отсутствие требования об обязательной регистрации залога товаров в обороте в реестре, обязательным является ведение залогодателем книги записи залогов, однако неисполнение указанной обязанности залогодателем не может влечь негативные последствия для залогодержателя. 

В ходатайстве от 27.01.2023 кассатор поддержал доводы кассационной жалобы, просил провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

В судебное заседание суда округа представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены в обжалуемой части судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и не оспаривается участвующими в деле лицами, у должника ООО «АгроСнабжение» имеются неисполненные денежные обязательства перед АО «Снапкор Евразия» в сумме 1 382 373 руб. 59 коп. по договору займа от 29.05.2020 № 009/20; в сумме 1 056 975 руб. 62 коп. по договору займа от 09.06.2020 № 012/20;  в сумме 2 193 551 руб. 91 коп. по договору займа от 15.05.2020 № 004/20.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «АгроСнабжение» по возврату займов между КПК «Монета» (залогодержатель, правопредшественник АО «Снапкор Евразия») и ООО «АгроСнабжение» (залогодатель)  заключены договоры залога товаров в обороте от 28.08.2020 № 009/20-01, от 28.08.2020 № 012/20-01, от 15.05.2020 № 005/20 в соответствии со спецификациями. 

Состав и стоимость заложенного имущества определен в приложениях № 1 к договорам, общая сумма которых определена в размере 11 572 244 руб. 26 коп. Пунктами 1.2, 1.7 договоров залога предусмотрено, что залогодатель вправе изменять состав и натуральную форму заложенных товаров при условии, что их общая стоимость не становится меньше 11 000 000 руб. Товар, передаваемый в залог и указанный в Спецификации, находится на складе залогодателя по адресу: 

<

...> (пункт 1.14 договоров залога). Согласно пункту 1.3 договоров залога залогодатель обязан вести книгу записи залогов, в которую вносятся записи об условиях залога товаров и обо всех операциях, влекущих изменение состава или натуральной формы заложенных товаров, включая их переработку на день последней операции.

Ссылаясь на описанные обстоятельства и неисполнение ООО «АгроСнабжение» обязательства по возврату займа, АО «Снапкор Евразия» (правопреемник КПК «Монета») обратилось в суд с рассмотренными требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по возврату займа и уплате процентов за пользование займом в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Признавая обоснованными требования АО «Снапкор Евразия» в части факта существования спорной задолженности, суды применительно к положениям статей 807-810 ГК РФ, статей 16, 100 Закона о банкротстве исходили из наличия достаточных и достоверных доказательств реальности заемных правоотношений, получения должником от заявителя соответствующего займа и неисполнения встречного обязательства по его возврату в общем размере в размере 4 295 932 руб. 14 коп. основного долга и 336 968 руб. 98 коп. 

Судебные акты в указанной части не обжалуются, оснований для их проверки в соответствующей части у суда округа отсутствуют.

В обстоятельствах данного дела спорным является вопрос о наличии у АО «Снапкор Евразия» права претендовать на удовлетворение своих требований к должнику из стоимости заложенного движимого имущества в условиях отсутствия записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Разрешая спор в указанной части, суды исходили из следующего.

Как было обозначено ранее, обязательство должника по возврату кредитору займа обеспечено залогом товаров в обороте (движимых вещей).

Согласно пункту 4 статьи 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Таким образом, положениями пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ установлено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, то есть придание такому залогу эффекта публичности.

Следовательно, по смыслу указанной нормы обременение имущества должника, состоявшееся в пользу кредитора, может быть противопоставлено третьему лицу только, если последнее осведомлено об этом обременении.

Подобная осведомленность предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад), а также внесение записи об обременении в реестр уведомлений. В противном случае действует обратная презумпция, то есть осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана.

В то же время позиционирующий себя в качестве залогового кредитор вправе доказать осведомленность иных конкурсных кредиторов об обременении имущества должника в свою пользу, опровергнув тем самым презумпцию их неосведомленности и подтвердив абсолютный обеспечительный эффект сделки залога.

 Обеспеченность залогом требований кредиторов при банкротстве должника существенно повышает вероятность их удовлетворения по сравнению с кредиторскими требованиями, не имеющими такого обеспечения. Равным образом, любой залоговый кредитор в целях полноты удовлетворения своих требований заинтересован в исключении залогового статуса у требования любого иного кредитора, конкурирующего с ним за конкурсную массу должника, которой, как правило, недостаточно для полного удовлетворения кредиторов.

В связи с этим предполагается, что все кредиторы заинтересованы в том, чтобы требование кредитора, обеспеченное залогом движимого имущества, в отношении которого не внесена запись в реестр уведомлений, в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ не считалось бы обеспеченным залогом для целей распределения конкурсной массы должника, поскольку остальные кредиторы являются в таком залоговом обязательстве третьими лицами.

По общему правилу принадлежащее кредитору право залога на движимую вещь, неопубличенное в установленном порядке, не может быть противопоставлено в деле о банкротстве должника-залогодателя другим кредиторам.

В рассматриваемом случае заявитель противопоставляет свой залоговый приоритет требованиям других кредиторов - третьим лицам по отношению к должнику, поэтому существенное значение имеют обстоятельства, связанные с учетом залога. 

Между тем, судами установлено, что залог, проистекающий из представленных договоров залога товаров в обороте, в публичном реестре не учтен, соответственно, с учетом публично-правового характера процедуры банкротства и отсутствия осведомленности третьих лиц о залоге в связи с отсутствием его учета, заявитель не может ссылаться на наличие у него права залога движимого имущества в отношениях с третьими лицами, данные отношения касаются только залогодателя и залогодержателя.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии обязанности регистрации залога движимого имущества не имеют правового значения. Несмотря на то, что соответствующая обязанность действительно не предусмотрена законом, который, тем не менее, обозначает наступившие в спорном случае риски последствий игнорирования диспозитивных механизмов, обеспечивающих открытость залоговых правоотношений, во взаимодействии с третьими лицами.  

Также суд округа не принимает во внимание доводы кассатора о том, что регистрация залога товаров в обороте не имеет юридического смысла и не опубличивает залог для третьих лиц, поскольку указанное утверждение противоречит факту существования регистрационного режима залога движимых вещей. Из смысла позиции кассатора следует, что положения пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ не распространяются на залог товаров в обороте в силу особенностей такого залога. Между тем, вопрос об исключении из-под действия общей нормы специального правоотношения разрешает законодатель указанием на данный факт. Однако положения пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, равно как и статьи 357 ГК РФ не предполагают такой особенности залога товаров в обороте. Кроме того, практическое значение для осведомленности третьих лиц о залоге движимой вещи имеет факт наличия в реестре уведомлений о залоге движимого имущества соответствующей записи.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания требований АО «Снапкор Евразия» обеспеченными залогом имущества должника.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А48-10384/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3