АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2271/2025

г. Владивосток

24 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Строй-техника» (ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30.05.2017, ИНН 

<

***>) к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ПРИМЦЕНТР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 15.11.2023), обществу с ограниченной ответственностью «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 22.07.1999) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности, 

третье лицо: ФИО3,

при участии в заседании: 

от истца – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 02.10.2024 сроком на три года,

от ответчика ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» (онлайн) – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 01.01.2025 сроком до 31.12.2025,

установил:

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Строй-техника» (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к ответчикам – ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ПРИМЦЕНТР», обществу с ограниченной ответственностью «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023 от 30.11.2023, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 02/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 03/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 04/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 05/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 06/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 07/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 08/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 09/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 10/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 11/2023 от 30.11.2024, договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 12/2023 от 30.11.2024, соглашения № 444/22/ВСТ-ЗС от 15.05.2024 о замене стороны в обязательстве по договору лизинга № 444/22/ВСТ от 27.12.2022, соглашение № 54/23/ВСТ-ЗС от 15.05.2024 о замене стороны в обязательстве по договору лизинга № 54/23/ВСТ от 03.03.2023, применении последствий недействительности сделок, а также взыскании судебной неустойки.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» дал пояснения, ответил на вопросы суда, заявленные ранее доводы поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» в судебном заседании сообщил, что предметы лизинга находится у ООО «ПРИМЦЕНТР», по договору № 444/22-ВСТ от 27.12.2022 ООО «ПРИМЦЕНТР» полностью исполнило обязательства по оплате лизинговых платежей, в связи с чем 01.10.2024 имущество было передано в собственность ООО «ПРИМЦЕНТР», по договору № 54/23-ВСТ от 03.03.2023 предмет лизинга находится у ООО «ПРИМЦЕНТР», договор является действующим, ООО «ПРИМЦЕНТР» лизинговые платежи оплачивает надлежащим образом.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что спорные сделки были совершены бывшим директором общества в ущерб интересам общества, поскольку имущество отчуждено по стоимости ниже рыночной и балансовой.

Ответчики ФИО2, ООО «ПРИМЦЕНТР» исковые требования не оспорили, отзывы в материалы дела не представили.

Ответчик ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» представил в материалы дела отзыв на иск, согласно которому против требования истца о признании недействительными соглашения о замене стороны от 15.05.2024 №№ 444/22-ВСТ-ЗС, 54/23-ВСТ-ЗС, заключенные между ООО «Балтийский лизинг», ООО «Строй-Техника» и ООО «ПРИМЦЕНТР» возражает.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Строй-техника» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 30.05.2017 с присвоением ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является участником ООО «Строй-техника» (размер доли 50 %). Вторым участником общества является ФИО2 (размер доли 50 %).

В соответствии с приказом № 1-У о вступлении в должность директора от 05.04.2022, на основании протокола № 6 внеочередного общего собрания участников ООО «Строй-Техника» от 05.04.2022, ФИО2 вступил в должность директора ООО «Строй-Техника» с 05.04.2022.

В соответствии с приказом № 2-У о вступлении в должность директора от 29.03.2024, на основании протокола № 7 внеочередного общего собрания участников ООО «Строй-Техника» от 29.03.2024, ФИО3 вступил в должность директора ООО «Строй-Техника» с 29.03.2024.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ФИО1 обратился с запросом от 19.12.2024 о предоставлении информации в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием и эксплуатации самоходных машин и других видов техники, аттракционов Приморского края, согласно которому просил предоставить сведения о зарегистрированной за ООО «Строй-Техника» специальной техники за период с 2017 года по настоящее время.

В соответствии с письмом Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием и эксплуатации самоходных машин и других видов техники, аттракционов Приморского края от 09.01.2025 № 66/45, Инспекция гостехнадзора Приморского края предоставила истцу сведения о технике, зарегистрированной и снятой с учета в период с 2017 года по настоящее время, в инспекции гостехнадзора за ООО «Строй-Техника», также копии материалов, послуживших основанием для проведения регистрационных действий в отношении самоходных машин с 2019 года.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии ТС № 152753, выданного 30.10.2010 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СВ № 927867, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 10.07.2017), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Автогрейдер CHANGLIN PY 190H, 2010 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя C6121ZG53 C310003338, заводской № машины (рамы) P19030931, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 130 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 02/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии ТС № 438487, выданного 30.05.2010 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии ВМ № 276844, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 07.07.2010), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Бульдозер SHANTUI SD16, 2010 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя C6121ZG57 C310A00068, заводской № машины (рамы) SD16AA113033, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 65 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 03/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии ТС № 259803, выданного 29.10.2012 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СА № 206288, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 21.11.2012), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Бульдозер SHANTUI SD32, 2011 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя NTA855-C38061041157680, заводской № машины (рамы) SD32AA103823(3823), государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 120 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 04/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии ТС № 259801, выданного 25.10.2012 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СА № 206247, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 12.11.2012), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Каток SHANTUI SR20M, 2011 года выпуска, цвет желтый, № двигателя SC8D175.1G2B1 D9111002379, заводской № машины (рамы) R20MA103556, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 60 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 05/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии RU СВ № 092620, выданного 10.07.2017 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии № 927864, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 10.07.2017), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор DOOSAN SOLAR340 LC-V, 2011 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE12TIS104778EC, заводской № машины (рамы) DHKHEL W0KB0003151, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 170 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 06/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии ТС № 636081, выданного 01.06.2012 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии ВК № 895337, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 18.07.2012), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор HYUNDAI R210W-9S, 2012 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя 26483456, заводской № машины (рамы) HHKHZ616KC0000160 государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 90 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 07/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии RU TC № 102124, выданного 01.11.2019 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СЕ № 903969, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 20.11.2019), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Каток дорожный вибрационный XCMG XS163, 2019 года выпуска, цвет желтый, № двигателя 6BTAA5.9-C170 78885719, заводской № машины (рамы) XUG01631LKJE02855, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 150 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 08/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии ТТ № 344681, выданного 29.01.2015 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СЕ № 903213, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 10.06.2019), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор DOOSAN DX340LCA, 2014 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE12TIS436727E00, заводской № машины (рамы) DHKCECAPJE0005979, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 75 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 09/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии RU ТК № 099242, выданного 01.03.2019 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СЕ № 903212, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 10.06.2019), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2018 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE08TIS865687E00, заводской № машины (рамы) DHKCECAOJJ0008054, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 220 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 10/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии RU TK № 225412, выданного 20.01.2021 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СМ № 391016, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 02.04.2023), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2020 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE08TIS075745E00, заводской № машины (рамы) DHKCCA0KL0008654, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 350 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 11/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии RU TK № 434067, выданного 20.09.2022 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СМ № 390492, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 12.03.2023), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор SDLG E690F, 2022 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя 4TNV98T, 82784А, заводской № машины (рамы) VLGE609FJN0601017, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 220 000,00 рублей, НДС в том числе.

30.11.2023 между ООО «Строй-Техника» в лице ФИО2, как продавцом, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как покупателем, заключен договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 12/2023, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащий продавцу на праве собственности, что подтверждается паспортом транспортного средства (паспорт самоходной машины и других видов техники (формуляр)) серии RU TK № 362320, выданного 02.04.2021 (свидетельство о регистрации самоходной машины серии СМ № 391015, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Приморского края 02.04.2023), снятое с регистрационного учета транспортное средство: Экскаватор CASE CX220C-LC, 2021 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя NKJ22CLMHMKA00041, заводской № машины (рамы) NKJ22CLMHMKA00041, государственный регистрационный знак 

<

***>.

В соответствии с п. 2.2 договора, продавец гарантирует, что указанная спецтехника никому не продана, не подарена, не заложена, под запрещением продажи, в споре и под арестом не состоит, судебного спора о ней не имеется. В соответствии с п. 22.3 Устава ООО «Строй-техника» настоящая сделка купли-продажи спецтехники одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано в п. 3.1 договора, продавец передает покупателю в собственность принадлежащую продавцу спецтехнику по цене 270 000,00 рублей, НДС в том числе.

Как указывает истец, собрание не проводилось, истец не знал об отчуждении имущества общества, оспариваемыми сделками причинен явный ущерб обществу, поскольку имущество отчуждено по стоимости ниже рыночной и балансовой.

Так, в соответствии с представленными истцом в материалы дела заключениями специалиста о рыночной стоимости объекта движимого имущества от 03.02.2025, выполненными ООО «Апрайзер Групп», рыночная стоимость транспортного средства Автогрейдер CHANGLIN PY190H, 2010 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 2230 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства Бульдозер SHANTUI SD16, 2010 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 2 998 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства бульдозер SHANTUI SD32, 2011 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 3 854 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства SHANTUI SR20M, 2011 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 2 386 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства DOOSAN SOLAR340LC-V 2011 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 5 154 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства HYUNDAI R210W-9S, 2012 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 7 442 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства вибрационный каток XCMG XS163, 2019 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 4 579 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства экскаватор DOOSAN DX340LCA, 2014 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 4 430 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2018 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 10078 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2020 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 11 695 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства экскаватор SDLG, E690F, 2022 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 4 282 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства экскаватор CASE, CX220C-LC, 2021 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 30.11.2023 составляет округленно 8624 000,00 рублей.

Кроме того, 27.12.2022 между ООО «Балтийский лизинг», как лизингодателем, и ООО «Строй-Техника», как лизингополучателем, заключен договор лизинга № 444/22-ВСТ, в соответствии с условиями которого ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного ООО «Строй-Техника» продавца (ООО «ДОРСЕРВИС ВЛАДИВОСТОК») указанное лизингополучателем имущество – Гусеничный экскаватор Doosan DX225LCA-7M, 2022 г.в. в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «Строй-Техника».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг», как покупатель, заключило с ООО «ДОРСЕРВИС ВЛАДИВОСТОК», как продавцом, договор поставки № 444/22-ВСТ-К от 27.12.2022.

Во исполнение договора лизинга Гусеничный экскаватор Doosan DX225LCA-7M, 2022 г.в., заводской (серийный) номер DHKCEBEEHN0002543 был передан 10.01.2023 ООО «Строй-Техника», о чем между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Строй-Техника» был подписан акт приема-передачи имущества в лизинг.

15.05.2024 между ООО «Балтийский лизинг», как лизингодаталем, ООО «Строй-Техника», как лизингополучателем, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как новым лизингополучателем, было заключено соглашение № 444/22-ВСТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в соответствии с условиями которого ООО «Строй-Техника» с согласия ООО «Балтийский лизинг» передало ООО «ПРИМЦЕНТР» в полном объеме права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 27.12.2022 № 444/22-ВСТ.

Согласно акту приема-передачи № 444/22-ВСТ-ЗС от 17.05.2024, ООО «Строй-Техника» передало ООО «ПРИМЦЕНТР» имущество, являющееся объектом финансовой аренды по договору лизинга № 444/22-ВСТ от 27.12.2022.

В соответствии с уведомлением № 444/22-ВСТ-ПС от 01.10.2024 о переходе права собственности на имущество, являющееся объектом финансовой аренды (предметом лизинга) по договору лизинга от 27.12.2022 № 444/22-ВСТ, ООО «ПРИМЦЕНТР» завершило исполнение обязательств по договору лизинга от 27.12.2022 № 444/22-ВСТ, в связи с чем право собственности на Гусеничный экскаватор Doosan DX225LCA-7M, 2022 г.в. перешло к ООО «ПРИМЦЕНТР».

03.03.2023 между ООО «Балтийский лизинг», как лизингодателем, и ООО «Строй-Техника», как лизингополучателем, заключен договор лизинга № 54/23-ВСТ, согласно условиям которого ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного ООО «Строй-Техник» продавца (ООО «АВТОСПЕЦТЕХНИКА») указанное лизингополучателем имущество – Кран на пневмоколесном ходу ZOOMLION RT35, 2013 г.в. в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО «Строй-Техника».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг», как покупатель, заключило с ООО «АВТОСПЕЦТЕХНИКА», как продавцом, договор поставки № 54/23-ВСТ-К от 03.03.2023.

Во исполнение договора лизинга Кран на пневмоколесном ходу ZOOMLION RT35, 2013 г.в. был передан 10.03.2023 ООО «Строй-Техника», о чем между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Строй-Техника» был подписан акт приема-передачи имущества в лизинг.

15.05.2024 между ООО «Балтийский лизинг», как лизингодаталем, ООО «Строй-Техника», как лизингополучателем, и ООО «ПРИМЦЕНТР», как новым лизингополучателем, было заключено соглашение № 54/23-ВСТ-3C о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в соответствии с условиями которого ООО «Строй-Техника» с согласия ООО «Балтийский лизинг» передало ООО «ПРИМЦЕНТР» в полном объеме права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 03.03.2023 № 54/23-ВСТ.

Согласно акту приема-передачи № 54/23-ВСТ-3C от 17.05.2024, ООО «Строй-Техника» передало ООО «ПРИМЦЕНТР» имущество, являющееся объектом финансовой аренды по договору лизинга № 54/23-ВСТ от 03.03.2023.

Согласно пояснениям ответчика ООО «Балтийский лизинг», по договору № 54/23-ВСТ от 03.03.2023 предмет лизинга находится у ООО «ПРИМЦЕНТР», договор является действующим, ООО «ПРИМЦЕНТР» лизинговые платежи оплачивает надлежащим образом.

В соответствии с представленными истцом в материалы дела заключениями специалиста о рыночной стоимости объекта движимого имущества от 03.02.2025, выполненное ООО «Апрайзер Групп», рыночная стоимость транспортного средства экскаватор одноковшовый гусеничный полноповоротный Doosan DX225LCA-7M, 2022 г.в, рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 15.05.2024 составляет округленно 9 997 000,00 рублей; рыночная стоимость транспортного средства кран на пневмоколесном ходу ZOOMLION RT35, 2013 г.в., рассчитанная с использованием сравнительного подхода, по состоянию на 15.05.2024 составляет округленно 3 788 000,00 рублей.

По мнению истца, условия о цене сделки при указанных обстоятельствах и сведениях о рыночной стоимости отчужденного имущества представляются порочными, не соответствующими принципам добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, что, в свою очередь, позволяет усомниться в направленности воли стороны (продавца - ООО «Строй-Техника» в лице директора ФИО2) на получение экономической выгоды при заключении спорных договоров с покупателем – ООО «ПРИМЦЕНТР», которое было создано 15.11.2023 и спустя 15 дней вся спецтехника была продана вновь созданному обществу, в отсутствие фактически какой-либо финансово-хозяйственной деятельности.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными ввиду их совершения в ущерб интересам общества, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Как следует из материалов дела, истец узнал о совершении спорных сделок из ответа Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием и эксплуатации самоходных машин и других видов техники, аттракционов Приморского края от 09.01.2025 № 66/45. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из обстоятельств дела усматривается, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью спорных транспортных средств и ценой оспариваемых сделок: договоров купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023 от 30.11.2023, № 02/2023 от 30.11.2024, № 03/2023 от 30.11.2024, № 04/2023 от 30.11.2024, № 05/2023 от 30.11.2024, № 06/2023 от 30.11.2024, № 07/2023 от 30.11.2024, № 08/2023 от 30.11.2024, № 09/2023 от 30.11.2024, № 10/2023 от 30.11.2024, № 11/2023 от 30.11.2024, № 12/2023 от 30.11.2024.

Статья 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Из представленных в материалы дела истцом заключений специалиста о рыночной стоимости объекта движимого имущества следует, что стоимость спорных транспортных средств не отражает действительную рыночную стоимость транспортных средств, которая является в несколько раз выше, что отражено в выводах эксперта в представленных истцом заключениях.

Выводы, изложенные в заключениях ООО «Апрайзер Групп», в установленном законом порядке оспорены не были (статья 65 АПК РФ), доказательств опровергающих или ставящих под сомнение вышеизложенные выводы в материалы дела не представлено.

Также в арбитражный суд ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать спорные сделки экономически оправданными для общества.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно - пока не доказано обратное.

Действия сторон могут быть квалифицированы по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение стоимости транспортного средства.

Доказательств добросовестного поведения ответчика ООО «ПРИМЦЕНТР» при совершении цепи взаимосвязанных спорных сделок не представлено.

Доказательства того, что, заключая оспариваемые договоры, ответчик ООО «ПРИМЦЕНТР» действовали не в обход закона, не с противоправной целью, не преследуя цель причинения вреда обществу, равно как и доказательства отсутствия заинтересованности при совершении оспариваемых сделок, в материалы дела также не представлены.

Общество является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, установление в спорных договорах стоимости транспортного средства существенно заниженном по сравнению с рыночной, не может быть признано добросовестным и разумным.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что условия договоров на момент их заключения очевидно и существенно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между сторонами при совершении сделок имеется наличие сговора либо иные совместные действия в ущерб интересам общества, поскольку приобретая транспортные средства по такой цене, ответчик ООО «ПРИМЦЕНТР» не мог не знать о явном причинении ущерба обществу.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Недобросовестность действий ответчика ООО «ПРИМЦЕНТР» подтверждена совокупностью и хронологией его действий, как покупателя.

Кроме того, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Строй-Техника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30.05.2017), директором является ФИО3.

С учетом обстоятельств настоящего дела, а также исследовав обстоятельства дела № А51-2196/2025, судом установлено, что совместные действия ФИО2 и ФИО3 были направлены на умышленное уменьшение стоимости имущества общества и намеренное отчуждение основного имущества общества.

Кроме того, последующее назначение ФИО3 на должность директора ООО «Строй-Техника» после продажи ООО «ПРИМЦЕНТР» спорных транспортных средства, свидетельствует о наличии предварительного сговора между ФИО2 и ФИО3

Хронология таких действий сторон подтверждает то обстоятельство, что стороны действовали согласованно и целенаправленно с целью уменьшения объема имущества общества.

При этом, п. 18.2 Устава ООО «Строй-Техника» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором, который подотчетен общему собранию участников общества.

Как указано в п. 19.1 Устава, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся следующие вопросы, в том числе, одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 19.3 Устава, решение об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как установлено ранее, на дату заключения оспариваемой сделки директором ООО «Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом в соответствии с положениями части 7 указанной статьи к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Таким образом, из анализа вышеизложенных норм права следует, что сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при наличии оснований, предполагающих, что между сторонами сделки имелись определенные отношения, свидетельствующие о возможности причинения обществу ущерба совершением такой сделки, а также в связи с отсутствием необходимого одобрения такой сделки и не относится к обычным хозяйственным сделкам общества. При этом положениями действующего законодательства причинение ущерба обществу при совершении сделок с заинтересованностью предполагается.

Статьей 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики N 948-1 от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон РСФСР N 948-1) предусмотрено, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. К аффилированным лицам относятся в том числе лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

При этом под группой лиц в соответствии со статьей 9 Закона о конкуренции признаются физические лица соответствующие следующим признакам, а именно: физические лица, его супруг, родители, дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку

Следовательно, сделкой с заинтересованностью (аффилированной) может быть признана сделка, совершенная юридическим лицом в лице своего единоличного исполнительного органа, являющегося аффилированным лицом с контрагентами по исполняемой сделкой.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума N 27) разъяснено, в частности, что по смыслу абзацев четвертого-шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Подтверждений того, что оспариваемые сделки получили одобрение, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что на дату заключения оспариваемых договоров, решение участников общества об одобрении сделок отсутствовало. 

Таким образом, судом установлен факт наступления неблагоприятных последствий для общества в результате заключения оспариваемых сделок и отсутствие их одобрения участниками общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что ответчик ООО «ПРИМЦЕНТР» не может быть признан добросовестным приобретателем спорных транспортных средств. Данные совместные действия сторон подтверждают факт сговора и выходят за пределы обычного гражданского оборота. 

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

С учетом изложенного, при таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что стоимость проданных обществом транспортных средств занижена в несколько раз по сравнению с рыночной стоимостью в связи с чем спорные сделки по реализации имущества общества не могли не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб интересам общества, в результате чего, последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено основных средств, необходимых для осуществления своей деятельности.

Факт отчуждения транспортных средств по заниженной цене свидетельствует о совершении спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, что привело к фактическому уменьшению имущества общества, что влечет за собой причинение ему убытков и неблагоприятных последствий для его участников.

Недобросовестность ответчика ООО «ПРИМЦЕНТР» подтверждена совокупностью установленных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и хронологией его действий как покупателя.

В материалы дела не представлены доказательства того обстоятельства, каким способом покупатель узнал о предложении по продаже спорных транспортных средств. Достоверные и достаточные доказательства того, что предложения о продаже были размещены в каком-либо информационном источнике, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые спорные договоры купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023 от 30.11.2023, № 02/2023 от 30.11.2024, № 03/2023 от 30.11.2024, № 04/2023 от 30.11.2024, № 05/2023 от 30.11.2024, № 06/2023 от 30.11.2024, № 07/2023 от 30.11.2024, № 08/2023 от 30.11.2024, № 09/2023 от 30.11.2024, № 10/2023 от 30.11.2024, № 11/2023 от 30.11.2024, № 12/2023 от 30.11.2024 являются по смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительными.

В связи с чем, исковые требования о признании договоров купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023 от 30.11.2023, № 02/2023 от 30.11.2024, № 03/2023 от 30.11.2024, № 04/2023 от 30.11.2024, № 05/2023 от 30.11.2024, № 06/2023 от 30.11.2024, № 07/2023 от 30.11.2024, № 08/2023 от 30.11.2024, № 09/2023 от 30.11.2024, № 10/2023 от 30.11.2024, № 11/2023 от 30.11.2024, № 12/2023 от 30.11.2024, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Техника» и обществом с ограниченной ответственностью «ПРИМЦЕНТР», недействительными, равно как и требования о применении последствий недействительности сделок являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд отказывает в удовлетворении требований истца к ООО «БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ» о признании недействительными соглашения № 444/22/ВСТ-ЗС от 15.05.2024 о замене стороны в обязательстве по договору лизинга № 444/22/ВСТ от 27.12.2022, соглашение № 54/23/ВСТ-ЗС от 15.05.2024 о замене стороны в обязательстве по договору лизинга № 54/23/ВСТ от 03.03.2023, поскольку данные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, обстоятельств, свидетельствующих о заключении данных сделок с заинтересованностью на невыгодных для общества условиях в материалы дела не представлено.

Кроме того, транспортные средства, являющиеся предметом данных соглашений не находились в собственности ООО «Строй-техника», следовательно, заключение указанных соглашений не свидетельствует об умышленном уменьшении имущества общества.

Суд также отмечает, что истцом не заявлено требование о взыскании с ответчиков убытков в виде выплаченных ООО «Строй-техника» по договорам лизинга лизинговых платежей.

Вместе с тем, исковые требования к ФИО2 удовлетворению также не подлежат как заявленные к ненадлежащему ответчику, указанное лицо стороной спорных сделок не являлось, а представляло интересы общества при их заключении в силу положений статьи 53 ГК РФ, статьи 40 Закона об ООО.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда по истечении десяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу в размере 10 000,00 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О следует, что согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. 

Поскольку обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения входит в противоречие с основными задачами судебной защиты. Таким образом, закон предусматривает обязательность исполнения судебных актов, что предполагает безусловное их исполнение. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). 

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). 

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

 При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

С учетом указанных разъяснений, суд считает, обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика ООО «Примцентр» денежных средств частично в размере 1 000,00 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок, в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке.

В силу статей 106-110, 112 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины по обеспечительным мерам относятся на ответчика ООО «Примцентр».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, положениями ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, с учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в объеме удовлетворенных исковых требования подлежит взысканию с ответчика ООО «Примцентр» в доход федерального бюджета, в части отказа в иске – с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 01/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Автогрейдер CHANGLIN PY 190H, 2010 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя C6121ZG53 C310003338, заводской № машины (рамы) P19030931, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 02/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 02/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Бульдозер SHANTUI SD16, 2010 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя C6121ZG57 C310A00068, заводской № машины (рамы) SD16AA113033, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 03/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 03/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Бульдозер SHANTUI SD32, 2011 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя NTA855-C38061041157680, заводской № машины (рамы) SD32AA103823(3823), государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 04/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 04/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Каток SHANTUI SR20M, 2011 года выпуска, цвет желтый, № двигателя SC8D175.1G2B1 D9111002379, заводской № машины (рамы) R20MA103556, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 05/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 05/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор DOOSAN SOLAR340 LC-V, 2011 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE12TIS104778EC, заводской № машины (рамы) DHKHEL W0KB0003151, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 06/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 06/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор HYUNDAI R210W-9S, 2012 года выпуска, цвет серый, желтый, № двигателя 26483456, заводской № машины (рамы) HHKHZ616KC0000160 государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 07/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 07/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Каток дорожный вибрационный XCMG XS163, 2019 года выпуска, цвет желтый, № двигателя 6BTAA5.9-C170 78885719, заводской № машины (рамы) XUG01631LKJE02855, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 08/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 08/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор DOOSAN DX340LCA, 2014 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE12TIS436727E00, заводской № машины (рамы) DHKCECAPJE0005979, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 09/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 09/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2018 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE08TIS865687E00, заводской № машины (рамы) DHKCECAOJJ0008054, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 10/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 10/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор DOOSAN DX300LCA, 2020 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя DE08TIS075745E00, заводской № машины (рамы) DHKCCA0KL0008654, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 11/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 11/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор SDLG E690F, 2022 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя 4TNV98T, 82784А, заводской № машины (рамы) VLGE609FJN0601017, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Признать договор купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 12/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» недействительным. Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства (спецтехники, трактора, самоходной дорожно-строительной и иной машины) № 12/2023 от 30.11.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-техника» и обществом с ограниченной ответственностью «Примцентр» и обязать общество с ограниченной ответственностью «Примцентр» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строй-техника» транспортное средство: Экскаватор CASE CX220C-LC, 2021 года выпуска, цвет оранжевый, № двигателя NKJ22CLMHMKA00041, заводской № машины (рамы) NKJ22CLMHMKA00041, государственный регистрационный знак 

<

***>, в срок не позднее 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примцентр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-техника» судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении десяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу в размере 1 000,00 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок.

В удовлетворении остальной части иска и в иске к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примцентр» в пользу ФИО1 30 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины за обеспечение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примцентр» в доход федерального бюджета 820 625,00 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 30 000,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.