ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12635/2024

город Ростов-на-Дону

26 февраля 2025 года

15АП-19270/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А. 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хлюпина Владимира Ивановичана решение Арбитражного суда Ростовской областиот 22.11.2024 по делу № А53-12635/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТорг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)при участии третьего лица: Перекрестовой Елизаветы Александровныо признании дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТорг» (далее – ответчик, общество) о признании дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору аренды нежилого помещения N 16091 от 22.09.2018 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Настаивая на обоснованности исковых требований, истец указывает на то, что о наличии спорного соглашения ему стало известно только 29.02.2024; соглашение подписано ФИО2 в отсутствие полномочий. У истца отсутствовали намерения на продление срока действия договора аренды. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 16091 от 22.09.2018, площадью 663,9 кв.м, с кадастровым номером 30:12:010068:2571, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего арендодателю на праве собственности.

Согласно договору дарения на нежилое помещение с кадастровым номером 30:12:010068:2571, площадью 663,9 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> право собственности на указанный объект перешло от ФИО3 к ФИО1.

Истец уведомил ответчика информационным письмом о смене собственника объекта недвижимости и запросил подготовить дополнительное соглашение для внесения изменения в договор аренды нежилого помещения N 16091 от 22 сентября 2018 года.

Как указывает истец, 29 февраля 2024 года предпринимателю стало известно, что между ним и ответчиком 29 сентября 2023 года было подписано дополнительное соглашение, в котором от имени предпринимателя выступила ФИО2, действующая на основании доверенности, удостоверенной нотариусом нотариального округа Астрахань ФИО4 за N в реестре 30/34-н/30-2023-1-588 от 24.05.2023.

Как указывает истец, ФИО2 не имеет права на заключение и подписание договоров аренды и дополнительных соглашений к договору от имени ФИО1.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал на то, что полномочия ФИО2 подтверждаются нотариальной доверенности от 09.06.2023 N 30АА 1311471.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 123 и 124), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ.

Судом первой инстанции исследована доверенность от 09.06.2023 N 30АА 1311471, согласно которой предприниматель уполномочил ФИО2 быть его представителем во всех заинтересованных организациях и учреждениях города Астрахани и Астраханской области и ее районах, по любым вопросам, связанным с оформлением и регистрацией на его имя права собственности на любые объекты недвижимости, в том числе земельные участки (доли земельных участков), находящиеся в городе Астрахани и Астраханской области, а также в случае необходимости разделить принадлежащие ему объекты недвижимости на самостоятельные объекты недвижимости, изменить целевое назначение, присвоить почтовый адрес, зарегистрировать право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, право аренды, с правом заключения, оформления и подписания договора аренды или соглашения о расторжении договора аренды в отношении объекта недвижимости: здания, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Астраханская область, городской округ город Астрахань, 

<

...> строение 28, за цену и на условиях по своему усмотрению, заключить (расторгнуть) дополнительные соглашения к нему.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ФИО2 полномочий на подписание спорного дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору аренды нежилого помещения N 16091 от 22.09.2018, полученных на основании нотариальной доверенности от 09.06.2023 N 30АА 1311471.

Указанная доверенность от 09.06.2023 N 30АА 1311471 на момент рассмотрения настоящего спора является действующей, истцом не отозвана.

Из материалов дела следует, что воля предпринимателя на заключение дополнительного соглашения имелась, преследовала целью получение арендной платы (в рамках соглашения уточнялись площадь и границы арендуемого объекта), полномочия по заключению такого соглашения предприниматель предоставил по нотариальной доверенности, дополнительное соглашение прошло регистрацию в органах кадастра и картографии, следовательно, указанное соглашение не является недействительным (ничтожной) сделкой.

Довод истца о том, что между ним и поверенным заключен договор поручения от 11.06.2023, признан судом беспредметным, поскольку данное обстоятельство не отменяет наличия права ФИО2 на совершение юридически значимых действий по нотариальной доверенности от 09.06.2023 N 30АА 1311471 от имени истца. Кроме того, истцом не представлено доказательств уведомления ответчика как контрагента истца о наличии соответствующего договора.

Таким образом, дополнительное соглашение от 29.09.2023 к договору аренды нежилого помещения N 16091 от 22.09.2018 подписано уполномоченным лицом, оснований для признания его недействительным отсутствуют.

Доводы предпринимателя о том, что дополнительное соглашение заключено с пороком воли, не в интересах доверителя на заведомо и значительно невыгодных условиях для ИП ФИО1, рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции. 

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены надлежащие доказательства наличия явного ущерба, причиненного предпринимателю заключением указанного дополнительного соглашения. Длительный срок договора аренды, в том числе, предусмотрен в интересах арендодателя и направлен на сохранение и пролонгацию действующего договора аренды.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2024 по делу№ А53-12635/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина

Судьи                                                                                                           Р.А. Абраменко

              О.А. Сулименко