Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-11861/2021

город Брянск

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Матулова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузминой Е.А.,

рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Снежеть», г.Карачев Брянской области,ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., г.Брянск Брянской области,

о взыскании 120 000 руб.;

третье лицо: ФИО2,08.05.1965г.р.;

при участии:

от истца: ФИО3 - представитель (доверенность от 11.01.2021 №б/н);

от ответчика: ФИО4 – представитель (доверенность от 05.08.2021№32 АБ 1829947);

от третьего лица: не явился, извещен.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Снежеть» (далее – ООО «СХП «Снежеть», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО1(далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 120 000 руб.

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо, заказчик).

Мотивируя заявленные требования истец указал, что ООО «СХП «Снежеть» перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Дескор» (далее – ООО «Дескор», подрядчик) денежные средства в сумме 120 000 руб.,что подтверждается платежными поручениями 18.04.2019 №52, от 29.04.2019 №60(л.д.62-63). В качестве основания платежа в платежных поручениях указано: «Предоплата по счету от 16.04.2019 №16. Без НДС».

Ссылаясь на отсутствие договорных отношений между сторонами спораи ошибочное перечисление указанных денежных средств, ООО «СХП «Снежеть» направило в адрес ООО «Дескор» претензию от 03.06.2019 №85 о возврате полученных денежных средств.

Директор ООО «Дескор» ФИО1 направила в адрес истца ответна претензию от 12.06.2019 №18, в котором отказалась возвратить денежные средства.

26.06.2019 ООО «Дескор» было ликвидировано по решению единственного участника ФИО1 При этом, истец уведомлений о ликвидации не получал.

29.07.2019 ООО «СХП «Снежеть» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ликвидатору ООО «Дескор» ФИО1 о признании незаконными ее действий в качестве ликвидатора и взысканиинеосновательного обогащения в сумме 120 000 руб. Решением суда от 29.01.2020по делу №А09-7836/2019 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 указанное решение суда оставлено без изменения.

По мнению истца, взыскиваемая сумма является ошибочной оплатойза ступени для бетонной лестницы, изготовленные ООО «Дескор» по заказу ФИО2

Ссылаясь на то, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащениев виде полученных от ООО «СХП «Снежеть» денежных средств, истец обратилсяв Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представилв суд отзыв на иск с письменными пояснениями (л.д.46-48, л.д.77-80), в которых указал, что 12.04.2019 между ООО «Дескор» (подрядчик) и ФИО2 (заказчик)был заключен договор №047 (далее – договор, договор от 12.04.2019 №047, спорный договор, договор подряда, л.д.64-67), в соответствии с которым заказчик поручил подрядчику работы по изготовлению и монтажу ступеней и поступенков на бетонную лестницу (далее - ступени, изделие) по адресу: 

<

...> (п.1 договора).

Согласно п.2.1 договора общая стоимость изготовления и монтажа изделия составляет 120 650 руб. Расчеты осуществляются в два этапа: 1 этап оплаты – авансовый платеж составляет 70% от общей стоимости изделия и выплачивается подрядчику сразу после заключения договора; 2 этап оплаты – окончательный расчет составляет 30%от общей стоимости изделия и выплачивается подрядчику по завершении монтажных работ и их приемки заказчиком (п.2.2 договора).

Также ответчик пояснил, что ФИО2 был известен как учредительООО «СХП «Снежеть», поскольку он ранее приобретал услуги по изготовлению бетонной лестницы в ООО «Дескор» через ООО «Эгида». Адрес регистрации ООО «Эгида» совпадает с юридическим адресом ООО «СХП «Снежеть». При этом, заказанныепо договору от 12.04.2019 №047 ступени являются отделкой ранее изготовленной подрядчиком бетонной лестницы.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика, ФИО2 сообщил, что оплата будет происходить по безналичному расчету через ООО «СХП «Снежеть». Представил карточку предприятия с реквизитами, просил выставить ему необходимый счет на оплату.

ООО «Дескор» выставило счет от 16.04.2019 №16 на сумму 120 650 руб. (л.д.68), который был направлен истцу посредством электронной почты 321400390@mail.ru,адрес которой также сообщил ФИО2 Данный адрес электронной почты ранее использовался для связи с ФИО2

Платежными поручениями от 18.04.2019 №52, от 29.04.2019 №60ООО «СХП «Снежеть» произвело оплату по вышеуказанному счету на сумму 120 000 руб.

ООО «Дескор» изготовило вышеуказанные ступени и сообщило ФИО2 о готовности изделия.

30.05.2019 в согласованное с заказчиком время сотрудники подрядчика приехали по адресу установки. Однако, при подготовке к монтажу ФИО2 отказалсяот установки изготовленных ступеней, в связи с тем, что оформлять и оплачивать дополнительный заказ на изготовление и монтаж перил на лестницу он не посчитал необходимым. Впоследствии изделие было возвращено сотрудниками подрядчикана склад, где оно хранится по настоящее время.

Ссылаясь на положения ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ответчик заявил, что ФИО2 является единственным участником ООО «СПХ «Снежеть», а директором данного общества является его сестра ФИО5, следовательно, оснований полагать, что оплата по счетуот 16.04.2019 №16 произведена истцом ошибочно у ООО «Дескор» не имелось.

Кроме того, несмотря на принятие решения о ликвидации ООО «Дескор», ответчиком осуществлялась хозяйственная деятельность до момента исключенияданного общества из Единого государственного реестра юридических лиц(далее – ЕГРЮЛ), а ликвидатор производил действия, направленные на расчетыс кредиторами, изготавливал и передавал товары клиентам по заказам, поступившимкак до принятия решения о ликвидации ООО «Дескор», так и до даты завершения ликвидации.

По мнению ответчика, им - как руководителем ООО «Дескор» были исполнены обязательства по договору от 12.04.2019 №047 в полном объеме, а третье лицо отказался от принятия готового изделия по мотивам, не связанным с ненадлежащим качеством изготовления спорного товара, либо иным причинам, за которые не отвечает подрядчик.

Кроме того, в ходе рассмотрения как дела №А09-7836/2019, так настоящего спора ответчик неоднократно заявлял о готовности передать изготовленные ступени истцуили ФИО2 в любое удобное для них время.

Третье лицо письменный отзыв на исковое заявление либо возраженияпо существу заявленных исковых требований не представило, своего представителяв судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает,что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникаютиз оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связис истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели,ради которой оно создано (ч.ч.1, 2 ст.61 ГК РФ).

Общий порядок государственной регистрации юридического лица в связис его ликвидацией установлен ст.ст.20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ).

Частью 1 ст.53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона,иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано,что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001№129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в п.п.1-3 ст.53.1 ГК РФ,о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника (определение ВС РФ от 25.08.2020 №307-ЭС20-180 по делу №А21-15124/2018).

Согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги обществас ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумностии недобросовестности лиц, указанных в п.п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетовв течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлеченияк субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53) следует, что подобного рода ответственностьне может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛпо решению регистрирующего органа на основании ст.21.1 Федерального законаот 08.08.2001 №129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать,что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума от 30.07.2013 №62).

В п.п.4 и 5 постановления Пленума ВС РФ от 30.07.2013 №62 установлено,что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мердля достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо,в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемыхна юридическое лицо действующим законодательством. В случаях недобросовестногои (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненныев результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входилиили должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависитот того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу п.1 ст.87, п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный законот 08.02.1998 №14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствами несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно п.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ предусмотрено,что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным закономот 08.08.2001 №129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из материалов дела, ООО «Дескор» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2005.

Учредителем общества с долей в уставном капитале 100%, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица,а позднее – ликвидатором, являлась ФИО1

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, дата регистрации записи о принятии решенияо ликвидации ООО «Дескор» осуществлена налоговым органом 20.03.2019, после чего ответчиком в «Вестнике государственной регистрации» от 03.04.2019 №13(729) произведена публикация объявления о ликвидации указанного общества.

Также в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ ООО «Дескор» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица 26.06.2019.

Пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»(далее - постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54) разъяснено, что исходяиз взаимосвязанных положений п.6 ст.313 и ст.403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник,если иное не установлено законом.

Из приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что для правильного разрешения спорасуду следует установить, является ли указанный истцом ответчик стороной обязательства или третьим лицом, на которое должник возложил исполнение обязательства,либо таковыми не являются, имеются ли основания для возникновенияу указанного истцом ответчика обязательства перед ним и если да, то какое.

Одними из оснований возникновения обязательств в силу приведенного выше являются, либо договор (п.2 ст.307 ГК РФ), либо обязательство вследствие неосновательного обогащения (гл.60 ГК РФ).

Положениями п.1 ст.160 ГК РФ закреплено, что двусторонние сделки могут совершаться способами, установленными п.п.2, 3 ст.434 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения содержатся в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключениии толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49), согласно которому в силу п.3 ст.154 и п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п.2 ст.432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п.2 ст.158, п.3 ст.432 ГК РФ).

Как разъяснено абз.2 п.13 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49,по смыслу п.3 ст.438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступилок исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте,и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

На основании п.1 ст.702 и п.1 ст.708 ГК РФ существенным условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ),а также начальный и конечный срок их выполнения.

В рассматриваемом случае оферта спорного договора (л.д.64-67), направленная подрядчиком в адрес третьего лица (что последним не опровергнуто), содержит условиео предмете (разд.1 договора), цене изделия, сроках монтажа, а также порядка перечислении авансовых платежей (п.п.2.1, 2.2, 3.2.1 договора). Выставленный в адрес третьего лица счёт от 16.04.2019 №16 (л.д.68) также сопоставим по изложенным условиям.

Поэтому двукратное перечисление истцом денежных средств в адресООО «Дескор» платежными поручениями от 18.04.2019 №52, от 29.04.2019 №60(л.д.61, 62) не может рассматриваться в качестве ошибочно произведенных платежейс учётом содержания соответствующей графы: «предоплата по счёту от 16.04.2019 №16», а подлежит квалификации как конклюдентное действие, совершенное третьим лицомв качестве акцепта по смыслу п.3 ст.438 ГК РФ с возложением обязанности по оплатена истца (ст.313 ГК РФ), поскольку у сторон договора не возникло разногласий относительно его предмета, видов, объемов и стоимости работ, подлежащих выполнению, сроков производства, в связи с чем стороны фактически приступили к его исполнению.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор от 12.04.2019 №047 был заключен между ООО «Дескор» и ФИО2

Из содержания п.20 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 следует,что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения,на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника,и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения,не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения,за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательстволибо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (ст.1102 ГК РФ).

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опиратьсяна различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношениймежду самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прави обязанностей (п.1 ст.8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающихиз поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект,от собственного имени (постановление КС РФ от 23.12.2009 №20-П).

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никтоне вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поскольку в настоящем деле исполнение принято правомерно, суд приходитк выводу о том, что к ответчику не могут быть применены положения ст.1102 ГК РФ, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения междуистцом и третьим лицом о возложении исполнения на истца не свидетельствуето возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащенияв виде полученного в качестве исполнения от истца.

Представленный истцом в качестве доказательства ошибочности произведенных платежей счёт от 15.04.2019 №16 (л.д.69), выставленный истцом в адресООО «СХП «Ленинский» по договору от 12.04.2019 №16 за изготовление ограждения,по мнению суда, не опровергает вышеизложенные обстоятельства, поскольку выставлен ранее счёта от 16.04.2019 №16 и содержит иные правовые основания, не сопоставимыепо условиям (в части предоплаты) с основаниями платежей, поименованных в спорных платежных поручениях.

Исходя из изложенных обстоятельств, факт наличия каких-либо неисполненных обязательств у ООО «Дескор» перед истцом отсутствует, поскольку обязательствапо возврату спорных денежных средств возникли между заказчиком и подрядчикомв рамках заключенного договора от 12.04.2019 №047.

Кроме того, судом учтено, что судебными актами, вынесенными по делу№А09-7836/2019 (решение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2020, постановление 20 ААС от 21.05.2020), ошибочности в перечислении денежных средствв размере 120 000 руб. на расчетный счет ООО «Дескор» при совершении истцом оплаты спорными платежными поручениями также не установлено.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основаниядля удовлетворения исковых требований ООО «СПК «Снежеть» о взысканиис ФИО1 неосновательного обогащения в размере 120 000 руб.

Материалами дела также подтверждено, что на момент ликвидации юридического лица у ООО «Дескор» отсутствовала кредиторская задолженность, в связи с тем,что обязательства по договору от 12.04.2019 №047 были исполнены подрядчикомв полном объеме.

Доказательств обратного истцом и третьим лицом в нарушение положений ч.2 ст.9, ст.65, ч.3.1 ст.70 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В связи с изложенными обстоятельствами, по мнению суда, на ФИО1 также не может быть возложена субсидиарная ответственность в виде убытковпо обязательствам ООО «Дескор» в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих наличие, как указанных убытков, причиненных именно истцу, так и ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей лица, контролирующего деятельность подрядчика (участник, директор, ликвидатор).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу подп.1 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации(далее – НК РФ) от цены иска в размере 120 000 руб. государственная пошлина составляет 4 600 руб., была оплачена чеком-ордером от 17.11.2021 (операция 101) в доход федерального бюджета Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина относится на истца, но взысканию не подлежит в связи с оплатой при подаче иска.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Снежеть» к ФИО1 о взыскании 120 000 руб., оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срокасо дня принятия и может быть обжаловано в течение месячного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

В соответствии с абз.1 ч.1 ст.177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайствав арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или врученыим под расписку (абз.2 ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Судья  Матулов Б.Н.