АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-15117/2021

г. Владимир

6 июня 2022 года

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 30.05.2022, полный текст решения изготовлен 06.06.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственность «Комплексные инженерные системы», 140180, 

<

...>, каб. 316 А, ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>, к  публичному акционерному обществу акционерному коммерческому банку «Металлургический инвестиционный банк», 119180, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 600033, 

<

...>, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, ОГРН 

<

***>, ИНН3329056771, 600000, 

<

...>, акционерное общество «Пром-Актив», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 600005, 

<

...>, эт. 1, пом. 2, общество с ограниченной ответственностью «Мегалит», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 600960, 

<

...> этаж 3, каб. 309, индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 312331609400028, ИНН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Монострой», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 117452, 

<

...>, этаж 2, пом II, ком 5, о признании отсутствующими обременения в виде ипотеки на объекты недвижимости, погашении регистрационных записей о государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости, при участии в  судебном заседании представителей: от истца – ФИО3, по доверенности от 18.01.2022; от ответчика – представитель не явился; от третьих лиц – представители не явились, извещены, в судебном заседании 19.05.2022 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.05.2022 до 15 час. 05 мин., до 30.05.2022 до 16 час. 30 мин., 

установил следующее:    

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные инженерные системы» (далее по тексту – ООО «КИС», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Металлургический инвестиционный банк» (далее по тексту – ПАО АКБ «МИБ», Банк, ответчик):

1)  о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки (залога недвижимости), зарегистрированного в пользу ПАО АКБ «МИБ» по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.12.2015 № 3621-3 на объекты:

- помещение нежилое площадью 2113, 6 кв.м, кадастровый номер 33622:024192:735, доля в праве собственности: 33/100, 33/100, 34/100, этажи: цокольный, № 1, № 2, № 3, № 4, адрес объекта: 

<

...>;

- земельный участок площадью 2862 кв.м, кадастровый номер 33622:024193:18, доля в праве 1454/2862, адрес: 

<

...>;

2) о погашении регистрационной записи о государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости: 33-33/001-33/001/016/2015-7043/1 от 22.12.2015 в отношении:

-  помещения нежилого площадью 2113, 6 кв.м, кадастровый номер 33622:024192:735, доля в праве собственности: 33/100, 33/100, 34/100, этажи: цокольный, № 1, № 2, № 3, № 4, адрес объекта: Владимирская область, гю Владимир, Промышленный проезд, дом 5;

- земельного участка площадью 2862 кв.м, кадастровый номер 33622:024193:18, доля в праве 1454/2862, адрес: 

<

...>.

В обоснование иска истец указал, что несмотря заключение ПАО АКБ «Металлинвестбанк» договора уступки прав требования от 06.08.2018 № 3621-У, полное погашение задолженности должником перед новым кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Монострой» по договорам от 15.12.2015 № 

<

***>, от 17.02.2016 № 3712-К, от 06.08.2018 № 3621-У, регистрационные записи об ипотеке от 22.12.2015 33-33/001-33/001/016/2015-7043/1 и от 22.12.2015 33-33/001 -33/001/016/2015-7040/1 по кредитному договору не погашены.

К участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, акционерное общество «Пром-Актив» (дале по тексту – АО «Пром-актив»), общество с ограниченной ответственностью «Мегалит» (далее по тексту – ООО «Мегалит»), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее по тексту – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (далее по тексту – ООО «Монострой»).

Банк иск не признал по мотивам, изложенным в отзывах (входящий от 07.02.2022 и от 31.03.2022), указал, что является ненадлежащим ответчиком по спору. 

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях представило отзыв от 17.01.2022, заявило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя. 

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области представило отзыв от 28.01.2021 № КУВД-001/2021-269, сообщив, что согласно сведений Единого государственного реестра недвижимости залогодержателем является ПАО АКБ «МИБ».

ИП ФИО2 представил отзыв от 30.05.2022, указал, что не возражает против удовлетворения иска, просил рассмотреть дело в отсутствие. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее. 

20.01.2021 между МТУ Росимущества (продавец) и ООО «Комплексные инженерные системы» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого в соответствии с протоколом об итогах проведения аукциона по продаже арестованного имущества от 28.12.2020 № 65 продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять следующее имущество: помещение нежилое, площадью 2113, 6 кв.м, кадастровый номер 33622:024192:735, доля в праве собственности: 33/100, 33/100, 34/100, этажи: цокольный, № 1, № 2, № 3, № 4, адрес объекта: 

<

...>; земельный участок площадью 2862 кв.м, кадастровый номер 33622:024193:18, доля в праве 1454/2862, адрес: 

<

...>.

В пункте 1.2 договора указано, что имущество арестовано судебным приставом исполнителем Отдела судебных приставов Октябрьского района г. Владимира Управления Федеральной службы судебных приставов  России по Владимирской области у должника - АО «Пром-Актив», в отношении объекта зарегистрировано обременение в виде ипотеки, взыскатель по исполнительному производству не является залогодержателем. 

В соответствии с пунктом 1.3. договораот 20.01.2021 имущество продается на основании постановления судебного пристава-исполнителя Александровского района Управления Федеральной службы судебных приставов  России по Владимирской области, акта передачи арестованного имущества на реализацию от 18.11.2020.

В пункте 2.1. договора, указано, что общая стоимость имущества составляет 17 996 009 руб., НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 2.2. договора стоимость имущества оплачена покупателем в полном объеме. Оплата произведена в течение 5 дней со дня проведения торгов по продаже арестованного имущества путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Пунктом 4.1. установлено, что право собственности на приобретаемое имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации договора купли-продажи и перехода права собственности.

По акту приема-передачи от 20.01.2021 МТУ Росимущество передало ООО «Комплексные инженерные системы» имущество в соответствии с договором купли-продажи от 20.01.2021. В акте указано, что покупатель оплатил стоимость арестованного имущества в полном объеме и в соответствии с условиями договора.  

Право собственности на  помещение нежилое, площадью 2113, 6 кв.м, кадастровый номер 33622:024192:735, доля в праве собственности: 33/100, 33/100, 34/100, этажи: цокольный, № 1, № 2, № 3, № 4, адрес объекта: 

<

...> зарегистрировано за ООО «Комплексные инженерные системы», дата регистрации 07.07.2021, номер регистрации 33:22:024192:735-33/114/2021-20. 

В ЕГРН также имеется запись об ограничении и обременении объекта недвижимости (ипотека), дата регистрации 07.07.2021, номер 33:22:024192:735-33/114/2021-21, в пользу АКБ «МИБ», основание – договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 3621-3, выдан 15.12.2015, договор купли-продажи № б/н, выдан 20.01.2021. 

Право собственности на  земельный участок площадью 2862 кв.м, кадастровый номер 33622:024193:18, доля в праве 1454/2862, адрес: 

<

...>,  зарегистрировано за ООО «Комплексные инженерные системы», дата регистрации 07.07.2021, номер регистрации 33:22:024193:18-33/114/2021-21 (доля в праве 1452/2862). 

В ЕГРН также имеется запись об ограничении и обременении объекта недвижимости (ипотека), дата регистрации 07.07.2021, номер 33:22:024192:18-33/114/2021-22, в пользу АКБ «МИБ», основание – договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 3621-3, выдан 15.12.2015, договор купли-продажи № б/н, выдан 20.01.2021.

15.12.2015 между АКБ «МИБ» (кредитор) и ООО «Мегалит» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с пунктом 2.1 которого кредитор в рамках открываемой в соответствии с условиями договор кредитной линии осуществляет кредитование заемщика, а заемщик обязуется исполнить свои обязательства в полном объеме, в том числе возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты. 

Между АКБ «МИБ» (залогодержатель) и ЗАО «Пром-актив» заключен договор залога недвижимого имущества, в соответствии с пунктом  1.1. которого, что договор заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегалит» по кредитному договору № 

<

***>, заключенному между заемщиком и залогодержателем 15.12.2015. 

В соответствии с пунктом 1.2.1 договора залога размер лимита задолженности в рамках кредитной линии: 20 000 000 руб., а начиная с июля 2018 года, размер лимита задолженности ежемесячно автоматически уменьшается на 3 333 333 руб. 33 коп. в последний рабочий день каждого месяца.

Пунктом 1.3.1 договора залога установлено, что помещение, назначение: нежилое, общая площадь 2 113,6 кв.м, этаж цокольный № цокольный, этаж №1, этаж №2, этаж №3, этаж №4, адрес: 

<

...> д, 5, кадастровый номер 33:22:024192:735 (далее именуемое «Помещение»). Пунктом 1.3.2 договора залога установлено, что земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для содержания административного здания, общая площадь 2862 кв.м, адрес: 

<

...>, установление относительно ориентира административное здание, расположенного в границах участка, кадастровый номер 33:22:024193:18.

В пункте 1.3.3. договора залога установлено, что помещение расположено на земельном участке.

В соответствии с пунктами 1.4., 1.4.1., 1.4.2. договора залога по соглашению сторон общая залоговая стоимость (оценка) предмета ипотеки составляет 20 000 000 руб., в том числе: залоговая стоимость (оценка) помещения составляет 18 000 000 руб., а залоговая стоимость (оценка) земельного участка составляет 2 000 000 руб.

Пунктом 1.5. договора залога установлено,  что предмет ипотеки остается во владении и пользовании залогодателя.

В пунктах 1.2.2., 1.2.3., 1.2.4. договора залога установлено, что окончательная дата расчетов: 14.12.2018, каждый кредит предоставляется на срок не более 36  месяцев, но не более срока до окончательной даты расчетов. Процентная ставка: устанавливается в размере 16.5 % годовых.

В материалы дела представлена копия определения Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2018 по делу № А11-4939/2018, которым установлено, что 6 сентября 2018 года в арбитражный суд поступило заявление ООО «Монстрой» о признании  АО «Пром-актив» несостоятельным (банкротом), в связи с имеющейся у должника просроченной свыше трех месяцев задолженностью в сумме 26 512 265 руб. 88 коп. (основной долг – 25 638 782 руб. 76 коп.; неустойка – 873 483 руб. 12 коп.), обеспеченной залогом имущества должника, возникшей по договору уступки прав требования от 06.08.2018 № 3621-У, заключенному между АКБ «Металлургический инвестиционный банк» и АО «Пром-актив»

В определении установлено, что  августа 2018 года между Банком (цедент) и ООО «Монострой» заключен  договор уступки прав требования № 3621-У, согласно которому цедент уступает цессионарию в полном объеме принадлежащие цеденту права требования к должникам по кредитным договорам по  уплате суммы основного долга, процентов, штрафных санкций, суммы уплаченных государственных пошлин и иных сумм, вытекающих из кредитных договоров и/или положений действующего законодательства. Права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые будут существовать на момент перехода требования, в том числе одновременно с переходом прав требований по кредитным договорам к цессионарию в силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме переходят права требования по обеспечительным договорам (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора кредитные и обеспечительные договоры, права по которым передаются цессионарию с указанием номеров и дат кредитных договоров и обеспечительных договоров, а также дополнительные соглашения к ним, сумма задолженности по кредитным договорам (с указанием суммы задолженности по основному долгу, процентам и т.п.) и цена уступаемого права требования по кредитным договорам указаны в приложении № 1 к настоящему договору.

Пунктами 4.1 – 4.3 предусмотрено, что стороны оценивают передаваемые по настоящему договору права требования к должникам в сумме 15 000 000 руб.

В определении указано, что  наличие непогашенной задолженности в сумме 26 512 265 руб. 88 коп. (основной долг – 25 638 782 руб. 76 коп.; неустойка – 873 483 руб. 12 коп.), обеспеченной залогом имущества должника, просроченной более трех месяцев, явилось основанием обращения с заявлением о признании несостоятельным (банкротом). Согласно представленному в материалы дела платежному поручению от 21.11.2018 ИП ФИО2 перечислил в пользу ООО «Монострой»  денежные средства в размере 26 512 265 руб. 88 коп. с указанием назначения платежа: по письму № 02/10 от 23.10.2018 (по согл. о реструктур. долга) за АО "ПРОМАКТИВ" по договорам № 

<

***> от 15.12.2015, № 3712-К от 17.02.2016, № 3621-У от 06.08.2018 (с учетом доп. согл.) основной долг 25 638 782 руб. 76 коп. 873 483 руб. 12 коп. – пени без налога (НДС). Таким образом, на дату судебного заседания задолженность должника перед заявителем погашена полностью. Данные обстоятельства в соответствии с пунктом 3 статьи 48, пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве послужили для Арбитражного суда Владимирской области  основанием для отказа во введении в отношении АО «Пром-актив»  процедуры наблюдения и прекращения производства по делу.

11.06.2021 истец обратился к ответчику с требованием о погашении вышеуказанных регистрационных записей об ипотеке.

Согласно ответу № 09-ОО-396 от 15.06.2021 ответчик отказался исполнить вышеуказанные требования.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

На основании части 2 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ « Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее по тексту - Закон № 102-ФЗ) ипотека в силу закона подлежит государственной регистрации. Государственная регистрация ипотеки в силу закона осуществляется на основании заявления залогодержателя или залогодателя.

В силу пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно статьи 25 Закона № 102-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом или данной статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган регистрации прав заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме» либо решения суда арбитражного суда о прекращении ипотеки.

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации  № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Ответчик отказался добровольно погашать записи регистрационные записи о государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости, ссылаясь, что в соответствии с пунктом 4 статьи 20 Закона № 102-ФЗ может только сменить залогодержателя на ООО «Монострой». Однако, ООО «Монострой» отказалось изменять сведения залогодержателе, поскольку, как установлено вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2018 по делу № А11-4939/2018 обременение отсутствует,  залог прекратился с прекращением обеспеченного залогом обязательства 21.11.2018.

В соответствии  с абзацем 4 пункта 52, пунктом 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации  № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. 

Соответственно, ПАО АКБ «Металлинвестбанк» является надлежащим ответчиком по заявленному иску, поскольку согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости объекты недвижимости, принадлежащие истцу, обременены записями  33-33/001-33/001/016/2015-7043/1 от 22.12.2015 года и 33-33/001-33/001/016/2015-7040/1 от 22.12.2015 года об ограничениях прав и обременении в пользу залогодержателя ПАО АКБ «Металлинвестбанк».

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 6000 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

1. Признать отсутствующими обременения в виде ипотеки (залога недвижимости), зарегистрированные в пользу ПАО АКБ «Металлинвестбанк», ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес; 119180,  

<

...>,  по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 15.12.2015 № 3621-3  на объекты недвижимости:

-помещение нежилое, площадь 2113,6 кв.м, кадастровый номер  33:22:024192:735, доля в праве собственности: 33/100, 33/100, 34/100, этажи: цокольный, №1, №2, №3, №4, адрес: 

<

...>,

-земельный участок, площадью 2862 кв.м, кадастровый номер 33:22:024193:18, доля в праве 1454/2862, адрес: 

<

...>.

2. Взыскать с публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка «Металлургический инвестиционный банк», 119180, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственность «Комплексные инженерные системы», 140180, 

<

...>, каб. 316 А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в возмещение расходов по государственной пошлине 6000 руб.  

Выдача исполнительных листов осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                   З.В. Попова