АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9828/2023

г. Чебоксары

07 мая 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд  Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Баландаевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красновой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ЭЛБА", Россия 607663, г.  Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия, пр. Базовый д. 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

к Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, Россия 428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия, ул. Нижегородская д. 8 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица - конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гарант» ФИО1  (428023, 

<

...>); общество с ограниченной ответственностью "Казань-Шинторг" (420088, 

<

...>, литер а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

о признании незаконными действия УФНС по ЧР по внесению в Единый государственный реестра юридических лиц записи № 2232100197316 от 29.06.2023 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности

             при участии:

от заявителя – без участия представителя

от Управления – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 №34-10/7

 от третьих лиц – без участия представителей 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - Управление)  о признании незаконными действия УФНС по ЧР по внесению в Единый государственный реестра юридических лиц записи № 2232100197316 от 29.06.2023 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Определением суда от 20.12.2023 привлечены в качестве третьих лиц конкурсный управляющий  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гарант» ФИО1; общество с ограниченной ответственностью "Казань-Шинторг".

В судебном заседании представитель Управления не признал заявленные требования по  основаниям, изложенным в отзыве, представил дополнительные документы.

Заявитель, третьи лица, будучи извещенные о времени и месте заседания суда по адресу, представленному регистрирующим органом, явку своих представителей не обеспечили. 

В поступившем в суд ходатайстве заявитель просит рассмотреть дело в отсутствие конкурсного управляющего и его представителя.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие  указанных лиц.

Выслушав пояснения Управления, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 04.06.2019 г. (резолютивная часть объявлена 29.05.2019 г.) по делу № А79-3721/2016 ООО "Элба"   признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете Коммерсантъ № 99(6579) от 8 июня 2019 г.  (номер объявления 52030331661), в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 3812302 от 30 мая 2019 г.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.05.2022 по делу № А79-3721/2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

В рамках дела № А79-3721/2016   конкурсный управляющий ООО «ЭЛБА» обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5» о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств зачетом от 12.09.2018, применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения обособленного спора установлено, что 29.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5» исключено из ЕГРЮЛ на основании записи № 2232100197316 от 29.06.2023.

23.07.2021 в отношении ООО «ДРСУ № 5» в ЕГРЮЛ   внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения общества за ГРН 2212100125906. 

В связи с тем, что ООО «ДРСУ № 5» в течение шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности адреса места нахождения не представил   в регистрирующий орган достоверные сведения, Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары   14.03.2022 принято решение о предстоящем исключении ООО «ДРСУ № 5» из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) № 414. 

Решение о предстоящем исключении в отношении ООО «ДРСУ № 5» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.03.2022 № 10. 

19.04.2022 Инспекцией   внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ за ГРН 2222100072093. Основанием для прекращения процедуры исключения послужило, поступившее в Инспекцию возражение Коммерческого банка «ИНТЕРПРОМБАНК» (Акционерное общество) ИНН 

<

***> от 15.04.2022 б/н относительно исключения ООО «ДРСУ №5» из ЕГРЮЛ. 

Управлением 09.01.2023 принято решения № 3 о предстоящем исключении ООО «ДРСУ № 5» из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. Основанием для принятия решения послужило отсутствие движений денежных средств на банковских счетах, а также непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. 

Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ опубликовано 11.01.2023 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 1 и отражено в общедоступном источнике - «www.vestnik-gosreg.ru». 

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Поскольку в трехмесячный срок заявления от заинтересованных лиц и от самого юридического лица в регистрирующий орган не поступали, 29.06.2023 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ сведения об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, за государственным регистрационным номером 2232100197316.

Не согласившись с действиями налогового органа общество с ограниченной ответственностью "ЭЛБА" обратилось в суд  с заявлением о признании незаконными действия УФНС по ЧР по внесению в Единый государственный реестра юридических лиц записи № 2232100197316 от 29.06.2023 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы,   рассмотрев доводы сторон, суд полагает, что заявленные требования  подлежат удовлетворению      по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному 7 банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом. 

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. 

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса). 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. В соответствии с выводами, изложенными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис», решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются 8 таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. 

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда. 

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. 

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации ограничению не подлежит. 

Как было указано выше, в связи  с поступлением   в Инспекцию возражений Коммерческого банка «ИНТЕРПРОМБАНК» (Акционерное общество) ИНН 

<

***> от 15.04.2022 б/н относительно исключения ООО «ДРСУ №5» из ЕГРЮЛ 19.04.2022 Инспекцией   внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ за ГРН 2222100072093, инициированной вновь регистрирующим органом 09.01.2023 в связи с наличием в реестре недостоверных сведений. 

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. 

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается. 

Поскольку пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлен запрет на исключение недействующего юридического лица из реестра в случае направления/представления в установленном пунктом 3 этой статьи порядке заявления кредитора, повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры. 

В рассматриваемом случае, на момент принятия повторного решения о предстоящем исключении   ООО «ДРСУ №5» из ЕГРЮЛ Инспекции было достоверно известно о наличии возражений кредитора исключаемого из реестра юридического лица на совершение регистрационных действий. 

Материалы дела не содержат доказательств, позволяющих полагать, что кредитор после направления возражений утратил интерес к сохранению правоспособности ООО «ДРСУ №5» и совершению действий по защите своих прав. 

Такой незначительный срок с момента прекращения процедуры исключения и до момента ее возобновления фактически привел к необоснованному преодолению возражений лица, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением из ЕГРЮЛ ООО «ДРСУ №5», что не отвечает принципу необходимости соблюдения баланса частноправовых и публичных интересов. 

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

 Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению Инспекции в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса. 

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке ранее истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных ООО «ДРСУ №5» обязательств нарушает права заявителя, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

В связи с указанными обстоятельствами, вывод  Управления  по исключению ООО «ДРСУ №5» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности не может быть признан обоснованным.

На основании изложенного заявление ООО «Эльба» о признании незаконными действия УФНС по ЧР по внесению в Единый государственный реестра юридических лиц записи № 2232100197316 от 29.06.2023 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суд принимает во внимание, что заявителю была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины при подаче заявления, а Управление  освобождено от ее уплаты по данной категории дел на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

Признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике по внесению в Единый государственный реестра юридических лиц записи № 2232100197316 от 29.06.2023 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-Ремонтное Строительное Управление №5», обязать устранить допущенные нарушения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

О.Н. Баландаева