ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-2732/2024

г. Саратов

15 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  07 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  15 августа 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Рябихиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02 июня 2025 года по делу № А06-2732/2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзъ» ФИО3 о признании недействительной сделки между должником и индивидуальным предпринимателем Сажневой Екатериной Викторовной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союзъ» (414004, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2024 (резолютивная часть решения объявлена 16.10.2024) общество с ограниченной ответственностью «Союзъ» (далее – ООО «Союзъ», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО «Союзъ» по договорам займа в пользу ИП ФИО4 по операциям по р/с 

<

***>, открытому в Московском филиале АО КБ «МОДУЛЬБАНК»:

- 14.09.2021 в размере 210 000 руб., основание: предоставление беспроцентного займа по договору № 1 от 13.09.2021;

- 16.09.2021 в размере 25 000 руб., основание: предоставление беспроцентного займа по договору № 2 от 15.09.2021;

- 20.09.2021 в размере 40 000 руб., основание: предоставление беспроцентного займа по договору № 3 от 17.09.2021;

применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 275 000 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал, что должник предоставлял беспроцентные займы аффилированному лицу, в отсутствие встречного предоставления со стороны ИП ФИО4, во вред имущественным интересам кредиторов и должника, в связи с чем, являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.06.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, недействительными признаны сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО4 в период с 14.09.2021 по 20.09.2021 в общем размере 275 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «Союзъ» денежных средств в размере 275 000 руб. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 375 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4 обратилась в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, у должника отсутствовали кредиторы, следовательно оспариваемой сделкой не причинен вред кредиторам и сделка не может быть признана недействительной.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Союзъ» осуществило по договорам займа в адрес ИП ФИО4 по операциям по р/с 

<

***>, открытому в Московском филиале АО КБ «МОДУЛЬБАНК», следующие платежи:

- 14.09.2021 в размере 210 000 руб., основание: предоставление беспроцентного займа по договору № 1 от 13.09.2021;

- 16.09.2021 в размере 25 000 руб., основание: предоставление беспроцентного займа по договору № 2 от 15.09.2021;

- 20.09.2021 в размере 40 000 руб., основание: предоставление беспроцентного займа по договору № 3 от 17.09.2021.

Заявление о банкротстве ООО «Союзъ» принято к рассмотрению Арбитражным судом Астраханской области 29.03.2024, оспариваемые платежи совершены ООО «Союзъ» в период с 14.09.2021 по 20.09.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, Дата прекращения деятельности: 16.01.2024) - учредитель и генеральный директор ООО «Экосистема Астра». Также она являлась генеральным директором ООО «Союзъ».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделки между ООО «Союзъ» и ФИО4 совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления.

Согласно анализа финансового состояния и финансово-хозяйственной деятельности ООО «Союзъ» от 10.09.2024, выполненного арбитражным управляющим, в 2021-2022 наблюдается снижение коэффициента текущей ликвидности до 0,992, что ниже критического значения. Это означает, что должник может погасить 99,2% своих краткосрочных обязательств за счет наиболее ликвидных, быстрореализуемых и медленнореализуемых активов, которые представлены денежными средствами и денежными эквивалентами и финансовыми и другими оборотными активами.

Наблюдается снижение коэффициента автономии с (1,000) до (-0,009). Данная ситуация имеет негативную оценку: в 2021, 2022 гг. Должник существенно зависит от заемных средств. Это говорит о финансовой неустойчивости должника, высоких рисках, невозможности привлечения дополнительных инвестиций для стабилизации ситуации.

В 2021, 2022 гг. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами демонстрирует снижение и по итогам 2022 г. равен (-0,009). Это означает, что в 2022 г. наблюдается острая нехватка собственных оборотных средств, на основании чего структура баланса признается неудовлетворительной, а сама организация – неплатежеспособной.

Таким образом, удовлетворяя требования суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка совершена между аффилированными лицами, в период неплатежеспособности должника, в отсутствие встречного предоставления и во вред интересам кредиторов должника, что охватывается пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласиться не может.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. 

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, вопреки выводам суда первой инстанции должник на момент совершения оспариваемой сделки не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества ввиду отсутствия у него неисполненных обязательств перед кредитами. Апелляционным судом установлено отсутствие каких-либо обязательств у должника перед какими-либо кредиторами в момент совершения оспариваемых сделок должником в отношении заинтересованного лица, обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника возникли гораздо позднее спорных сделок должника и ответчика. В связи с чем, в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Так,из материалов дела следует, что в ходе процедуры банкротства должника были установлены и включены в реестр требования следующих кредиторов:

- ООО «СтройГрад» по договору № 005/АА/-2022 от 10.08.2022, задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.07.2023 по делу № А06-1142/2023, в соответствии с которым с ООО «Союзъ» в пользу ООО «Стройград» взысканы основной долг в размере 4 033 164,85 руб. и неустойка в размере 427 515,47 руб.;

- ПАО «Сбербанк России» по договору о предоставлении банковской гарантии, путем присоединения к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Бизнес-гарантия» совместно с АО «Сбербанк-АСТ» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей № ASTAIММБ04423058275 от 26.06.2023;

- ООО «АСТ-Надежные машины» по договору аренды оборудования №3212 от 20.02.2022;

- ФНС России по требованиям за 4 квартал 2022, 2023 гг., за 2024 г.

- ООО ПФК «Тибет» по договору от 22.02.2023;

- ООО «Стройконтракт» по договору от 28.12.2022, на основании определения Арбитражного суда Астраханской области от 11.02.2025, заявление о включения требования в реестр требований кредиторов должника возвращено;

- Администрации Сельского поселения поселок Володарский Володарского муниципального района Астраханской области на основании государственного контракта от 30.05.2024.

Таким образом, учитывая, что сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО4 совершены в период с 14.09.2021 по 20.09.2021, у должника на момент совершения указанных сделок отсутствовали кредиторы, а также отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с должника задолженности, следовательно сделки не могли быть совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции критически относится к выводам финансового анализа должника и выводам суда первой инстанции о наличии у должника признаков банкротства в период совершения оспариваемых сделок.

Так, как указал суд первой инстанции, согласно анализа финансового состояния и финансово-хозяйственной деятельности ООО «Союзъ» от 10.09.2024, выполненного арбитражным управляющим, в 2021-2022 наблюдается снижение коэффициента текущей ликвидности до 0,992, что ниже критического значения. Это означает, что должник может погасить 99,2% своих краткосрочных обязательств за счет наиболее ликвидных, быстрореализуемых и медленнореализуемых активов, которые представлены денежными средствами и денежными эквивалентами и финансовыми и другими оборотными активами.

Указанные показатели, а именно что должник может погасить 99,2% своих краткосрочных обязательств также не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у конкурсного управляющего и кредиторов отсутствует законный интерес в оспаривании сделок на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23- 14897).

Аналогичные выводы сделаны в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2024 по делу № А57-14830/2021.

Ответчик при этом пояснила, что займы брала для своих личных нужд, вместе с тем, ввиду изменившегося финансового состояния обязательства исполнить не смогла. У должника сохраняется право требования к ФИО4 дебиторской задолженности из указанных займов.

Сам по себе факт того, что ФИО4 является учредителем и директором ООО «Союзъ» и ООО «Экосистема Астра», не являются доказательствами наличия цели причинения имущественного вреда правам кредиторов.

При этом обстоятельств выхода оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительности с целью применения статей 10, 168 ГК РФ истцом не приведено, судом апелляционной инстанции не установлено.

В рассматриваемом случае, финансовым управляющим не доказано наличие умысла ответчика, направленного на причинение вреда кредиторам должника. В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными как на основании норм Закона о банкротстве, так и норм Гражданского кодекса Российской Федерации. Финансовым управляющим не доказано наличия правовых оснований для признания сделок недействительными, так как финансовым управляющим не представлено доказательств, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника на дату совершения сделок. Обязательства перед другими кредиторами отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящем случае взаимоотношения должника и ответчика по предоставлению/получению невозвращенных займов, в отсутствии в тот момент у должника кредиторов и каких-либо неисполненных обязательств, следует расценивать как корпоративные убытки, причиненные заинтересованным лицом (ФИО4) исключительно должнику. В отсутствии кредиторских требований в период возникновения обязательств, конкурсный управляющий должника не наделен правом от имени корпорации (должника) предъявлять требования к контролирующему должника лицу (генеральному директору) в отсутствии соответствующего требования собственника (учредителя) должника.

Таким образом, совокупность указанных выше обстоятельств, учитывая период совершения сделок и отсутствие вреда кредиторам должника, позволяет сделать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Союзъ» в пользу ФИО4 за период с 14.09.2021 по 20.09.2021 в общем размере 275 000 руб., применении последствий недействительности сделок.

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции относятся на должника в силу статьи 110 АПК РФ.

В силу требований подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы составляет 10 000 руб.

В связи с чем, с ООО «Союзъ» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 10 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 02 июня 2025 года по делу № А06-2732/2024 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзъ» ФИО3 о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Союзъ» в пользу ФИО4 за период с 14 сентября 2021 года по 20 сентября 2021 года в общем размере 275 000 рублей, применении последствий недействительности сделок, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союзъ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 375 рублей за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союзъ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                          О.В.  Грабко

Судьи                                                                                                         А.Э. Измайлова

                                                                                                                    И.А. Рябихина