ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 261035/22-58-2008

«07» апреля  2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03.04.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07.04.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску ООО "СПЕЦМОНТАЖПОСТАВКА" (129347, ГОРОД МОСКВА, ПАЛЕХСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 131, ЭТ 1 ПОМ I КОМ 10, ОГРН: 1127747070373) к ответчикам Григорьеву Борису Александровичу, Винникову Герману Витальевичу, Мельниковой Лилии Владимировне,  о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – Афанасьева А.З. (паспорт, диплом, доверенность от 09.08.2022г.), представитель ответчика Григорьева Б.А. – Дубровина Е.В. (паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2023г.),

Установил:

определением от 09.12.2022г. принято к производству исковое заявление ООО "СПЕЦМОНТАЖПОСТАВКА" к ответчикам Григорьеву Борису Александровичу, Винникову Герману Витальевичу, Мельниковой Лилии Владимировне,  о взыскании убытков.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика убытки  в размере 13.189.566,95 руб. 

Исковое заявление мотивировано тем, что Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-137946/2016-149-1184 от 15.08.2016г. взыскано с ООО «ГРАНД» в пользу ООО «Спецмонтажпоставка» 8.830.684,93 руб., в том числе сумму неосновательное обогащение в размере 8.000.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 830.684,93 руб..

02.04.2018г. деятельность ООО «ГРАНД»  прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001г.  В связи с изложенным, истец на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит взыскать с ответчиков денежные средства в указанном размере, поскольку  неисполнение обязательств общества обусловлено деятельностью ответчиков, являвшимися единственным участником общества и генеральным директором ООО «ГРАНД», т.е. лицами, контролирующими деятельность общества, которое не оплатило задолженность, зная о наличии обязательства, не обеспечил сдачу в установленные сроки отчетности общества, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ и невозможность исполнения обязательств перед истцом.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков Мельниковой Л.В. и Винникова Г.В.,  в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей Мельниковой Л.В. и Винникова Г.В.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «ГРАНД» зарегистрировано 26.11.2014г., Мельникова Л.В. с 26.11.2014г.,  являлась участником  общества и владела долей в размере 100% уставного капитала общества,  Григорьев Б.А. с 05.02.2015г. по 18.03.2016г. являлся  генеральным директором  общества, Винников Г.В. с 18.03.2016г. являлся  генеральным директором  общества.  

Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-137946/2016-149-1184 от 15.08.2016г. с ООО «ГРАНД» в пользу ООО «Спецмонтажпоставка» взыскано 8.830.684,93 руб., в том числе неосновательное обогащение в размере 8.000.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 830.684,93 руб.

02.04.2018г.  общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г.  

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения  относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком Григорьевым  Б.А. в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указывает, что он не был трудоустроен в ООО «ГРАНД» в качестве генерального директора общества,  об ООО «ГРАНД» не знал, с участником ООО «ГРАНД» Мельниковой Л.В. не знаком, в период с декабря 2011г. по август 2016г. работал по трудовому договору  в АО «ВЭБ-лизинг», что подтверждается представленной ответчиком в материалы дела трудовой книжкой. О том, что являлся генеральным директором общества, узнал после ликвидации организации из сведений ЕГРЮЛ. Данные доводы ответчика истцом не опровергнуты. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В связи с изложенным в отсутствие подтверждающих доказательств суд не усматривает причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика Григорьева Б.А. и возникновением у общества убытков в указанном размере.

В пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", указано на обязанность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности такое лицо должно возместить причиненные обществу убытки. При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возникновение у юридического лица убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная совокупность обстоятельств в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ истцом не доказана. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика в должности генерального директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Доказательств того, что ответчик при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действовал не в интересах общества, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суду не приставлено.

Доказательства виновности действий ответчика Григорьева Б.А. суду также не представлено.

Таким образом, истцом в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено надлежащих и достаточных доказательств виновности в действиях (бездействиях) Григорьева Б.А. и причинно-следственной связи между виновными действами (бездействиями) ответчика и понесенными убытками.

Как усматривается из материалов дела, задолженность ООО «ГРАНД»  перед истцом, установленная решением Арбитражного суда г.Москвы по делу А40-137946/2016-149-1184 от 15.08.2016г., сформировалась в 2015г. 

Между тем, положение  п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, на котором истец основывает свои требования, введено пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

На основании ст. 4 названного Закона указанные  изменения вступили в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, то есть с 30 июля 2017 года.

Указание на то, что изменения, вносимые в Закон об Обществах, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие, в Законе N 488 отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Таким образом, названные нормы Закона об ООО действуют после 30.07.2017 и не распространяются на правоотношения, имевшие место до указанной даты.

Поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО установлены основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, то данные основания могут быть применены в отношении действий (бездействия), являющихся основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности, которые были совершены после введения данной нормы закона в действие, то есть после 30 июля 2017 года.

В связи с изложенным исковые требования удовлетворению не подлежат, как не основанные на законе. При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура