ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3711/2024

г. Воронеж

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Коровушкиной Е.В.,           

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

 

при участии:

 

от акционерного общества «ТД «Электротехмонтаж»: ФИО2, представителя по доверенности № 626 от 05.09.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

от общества с ограниченной ответственностью «ОДИ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОДИ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2024 по делу № А14-3711/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОДИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее - ООО «ТД «ЭТМ», истец) обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОДИ» (далее - ООО «ОДИ», ответчик) о взыскании 1 647 639 руб. 81 коп. задолженности по договору поставки № 202/ЦТам1/3636-2023 от 13.04.2023, неустойки за период с 05.12.2023 по 14.05.2024 в размере 271 275 руб. 95 коп. с последующим начислением неустойки с 15.05.2024 по день фактической оплаты задолженности. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2024 уточненные исковые требования ООО «ТД «ЭТМ» удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на                           его незаконность и необоснованность, ООО «ОДИ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 произведена замена в порядке процессуального правопреемства истца по делу - ООО «ТД «Электротехмонтаж», на его правопреемника - АО «ТД «Электротехмонтаж», в связи с реорганизацией в форме преобразования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель            ООО «ОДИ» не явился. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель АО «ТД «Электротехмонтаж» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения явившегося представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.04.2023         между ООО «ТД «ЭТМ» (поставщик) и ООО «ОДИ» (покупатель) заключен договор поставки № 202/ЦТам1/3636-2023, по условиям которого (п.п. 1.1, 1.3) поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене согласно спецификациям или акцептированным счетам, в сроки и способом, установленными в соответствии с договором, а также спецификациями или акцептированными счетами к нему. 

Согласно п. 3.6.1.3 договора покупатель оплачивает полученный товар по факту поставки в течение 90 календарных дней с даты оформления передаточных документов на товар. 

В силу п. 7.5 договора за нарушение сроков оплаты покупатель уплачивает пени: в размере 0,1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции при просрочке свыше 3 календарных дней, в размере 0,2% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции при просрочке свыше 90 календарных дней. 

Из представленных истцом копий универсальных передаточных документов (УПД) и двустороннего акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.01.2024 следует, что поставщиком покупателю в соответствии с договором поставки № 202/ЦТам1/3636-2023 от 13.04.2023 осуществлены поставки и передан товар на указанные в документах суммы, который не был оплачен в части суммы 1 647 639 руб. 81 коп. 

Претензия поставщика об оплате задолженности оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты товара, начислив договорную неустойку, истец обратился в арбитражный суд с уточненным иском. 

Арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки № 202/ЦТам1/3636-2023 от 13.04.2023. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать            в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или            в иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо            не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Изучив условия договора поставки, руководствуясь ст. 429.1 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в п.п. 30, 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суд первой инстанции обоснованно расценил представленный договор как рамочный, в котором под партией понимается товар, согласованный сторонами договора к поставке в заявке покупателя и поставленный по отдельно взятому универсальному передаточному документу (акцептированному с использованием электронной цифровой подписи счету). 

Как следует из представленных истцом в подтверждение согласования сторонами и последующей поставки ответчику в рамках договора поставки № 202/ЦТам1/3636-2023 от 13.04.2023 товара универсальных передаточных документов, указанные документы подписаны электронными цифровыми подписями заместителя генерального директора ООО «ТД «ЭТМ» ФИО3 и директора ООО «ОДИ» ФИО4 посредством использования системы оператора электронного документооборота АО «ПФ «СКБ Контур». Данный способ подписания документов, оформленных посредством электронного документооборота, соответствует п. 2 ст. 160 ГК РФ, ч.ч. 1 - 3.1 ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н.

Кроме того, часть универсальных передаточных документов и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.01.2024 подписаны сторонами в бумажной форме и скреплены печатями организаций. 

Действительность подписей сторон и представленных истцом доказательств, в том числе применительно к указанной в документах стоимости товара и размеру долга, ответчик не оспорил. В отзыве на иск заявлены возражения только в отношении требования о взыскании неустойки.

Доказательств полной или частичной оплаты задолженности за товар           в материалы дела не представлено. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 1 647 639 руб. 81 коп. основного долга по договору поставки № 202/ЦТам1/3636-2023 от 13.04.2023. 

В связи с просрочкой оплаты поставленного по представленным универсальным передаточным документам товара истец просил о взыскании с ответчика 271 275 руб. 95 коп. неустойки за период с 05.12.2023 по 14.05.2024 с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности. 

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от                 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.               По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

В п. 7.5 договора стороны определили, что за нарушение сроков оплаты покупатель уплачивает пени: в размере 0,1% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции при просрочке свыше 3-х календарных дней, в размере 0,2% в день за каждый день просрочки платежа от суммы неоплаченной продукции при просрочке свыше 90 календарных дней. 

Проверив представленный истцом расчет неустойки за период  с 05.12.2023 по 14.05.2024 на сумму 271 275 руб. 95 коп., арбитражный суд области обоснованно признал его арифметически верным, соответствующим действующему законодательству и условиям договора.

Довод ответчика о том, что согласно п. 7.5 договора для начала исчисления периодов просрочки по каждой поставке товара следует добавлять еще 3 календарных дня, в связи с чем исчислять неустойку следует с 94 дня с даты оформления передаточных документов на товар, верно            отклонен арбитражным судом области как несоответствующий буквальному содержанию договора (п.п. 3.6.1.1 и 7.5).

Просрочка возникает по истечении 90 календарных дней с даты поставки согласно п. 3.6.1.1 договора, что влечет начисление неустойки в размере 0,1% от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки, при условии, что должник не оплатит товар в срок 93 дня с момента поставки. При этом, если просрочка составит более 90 календарных дней (90 + 90), размер ответственности увеличивается, неустойка подлежит оплате в размере 0,2% от суммы неоплаченной продукции за каждый день просрочки.

Таким образом, расчет истца соответствует условиям договора.

Ходатайство ответчика об уменьшении размера начисленной неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ со ссылкой на отсутствие в материалах дела доказательств причинения истцу значительных убытков или наступления иных неблагоприятных последствий вследствие допущенной ответчиком просрочки, обоснованно оставлено арбитражным судом области без удовлетворения.

В силу положений ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация  при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В п. 69 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 Верховный Суд РФ указал, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании ст.ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений,             а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (ст. 1 ГК РФ) размер, подлежащей взысканию неустойки, может быть снижен судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика и доказательств несоразмерности неустойки.

Согласно п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования             (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ). 

Поскольку неустойка носит компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, то под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства гражданское законодательство предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а              равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ, п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 5-КГ14-131 указано, что при применении положения п. 1 ст. 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления доказательств, подтверждающих такую несоразмерность. 

Немотивированное снижение судом размера неустойки за ненадлежащее исполнение денежного обязательства в отсутствие достаточного обоснования такого снижения и доказательств несоразмерности неустойки предоставляет возможность просрочившему должнику избежать согласованной сторонами ответственности за ненадлежащее исполнение договорного обязательства, нарушает баланс интересов сторон.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

В соответствии со ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Каждая сторона несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, и должна прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением. 

Поскольку, являясь субъектом предпринимательской деятельности, ответчик выразил свою волю на участие в отношениях по поставке с истцом, то принял на себя риск несения ответственности в объеме, установленном заключенным договором. 

Заявляя о снижении неустойки, ответчик не представил доказательств наличия исключительных случаев, свидетельствующих о возможности применения ст. 333 ГК РФ, не представил доказательств явной несоразмерности начисленной истцом договорной неустойки последствиям нарушения обязательства и получения кредитором необоснованной выгоды (ст.ст. 9, 65 АПК РФ). 

Договорная неустойка установлена по соглашению сторон, какого-либо спора или разногласий по условию о размере неустойки у сторон при заключении договора не имелось, протокол разногласий ответчиком не составлялся.

Договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, в том числе в части п. 7.5 договора.

Довод о несогласии с размером неустойки заявлен ответчиком только после нарушения договорного обязательства по оплате товара. 

Кроме того, судом области правильно учтено, что в договоре поставки сторонами предусмотрен длительный период отсрочки для оплаты товара продолжительностью 90 дней с даты оформления отгрузочных документов (п. 3.6.1.1 договора). 

Доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика объективных препятствий для своевременного исполнения обязательств по оплате товара перед истцом, ответчиком не представлено. 

Долг не погашен ни до возбуждения настоящего дела, ни в процессе рассмотрения спора в суде. 

Ответчиком не доказано, что получение истцом неустойки в согласованном сторонами в договоре размере может повлечь необоснованную выгоду для истца. 

Таким образом, арбитражный суд области правильно не усмотрел оснований для уменьшения договорной неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, в том числе на будущий период.

В п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016      № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», указано, что по смыслу ст. 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В связи с этим начисление и взыскание неустойки следует продолжать производить с 15.05.2024 на сумму неоплаченного основного долга по дату его фактической оплаты, исходя из размера неустойки за каждый день просрочки исполнения основного обязательства, определяемого по периодам просрочки согласно п. 7.5 договора поставки. 

При этом суд области акцентировал внимание на том, что просрочка в оплате по большинству партий товара достигла по состоянию на 15.05.2024 и на дату принятия решения по делу 90 календарных дней, в связи с чем в соответствии с условиями п. 7.5 договора размер неустойки по этим партиям товара подлежит расчету исходя из 0,2% за каждый день просрочки от суммы неоплаченного основного долга применительно к каждой партии. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно удовлетворил уточненные исковые требования ООО «ТД «ЭТМ» в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ОДИ» о том, что исходя из буквального толкования условий п.п. 7.5 и 3.6.1.1 договора, неустойку следует начислять с 94 дня с даты оформления передаточных документов на товар, в то время как истцом в расчете пени начислены с 91 дня с даты оформления передаточных документов, основан на неверном толковании условий договора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства по оплате и необходимости применения ст. 333 ГК РФ сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Доводов в части взыскания судом основного долга апелляционная жалоба не содержит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям                  норм материального и процессуального права. Нарушений норм           процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ООО «ОДИ» и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2024 по делу № А14-3711/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОДИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

Е.В. Коровушкина

 

ФИО1