АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Воронеж                                                                                        Дело № А14-868/2020

«21» декабря  2020 года

    Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря  2020 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Аришонковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 311463208100039, ИНН  

<

***>),  г.  Курск

о взыскании основного долга по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 700 598,66 руб., пени за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 79 569,32 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, надлежаще извещен,

от ответчика:  представитель не явился, надлежаще извещен,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Центр» (далее - истец, ООО «АЛИДИ-Центр») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании основного долга по договору №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 700 598,66 руб., пени за просрочку оплаты поставленного товара по договору №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 79 569,32 руб. (с учетом принятого к рассмотрению уточнения требований).

Определением суда от 28.08.2020 возвращено встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ООО «Алиди-Центр»  о признании договора поставки незаключенным, признании юридического факта отсутствия поставки по товарным накладным, представленным ООО «Алиди-Центр» в материалы дела.

Рассмотрение дела откладывалось, в том числе, в связи с болезнью судьи (в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Учитывая, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание 07.12.2020 проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 07.12.2020 объявлялся перерыв до 14.12.2020.

Из материалов дела следует, что между ООО «Центральная Дистрибьюторская Компания Юг» (поставщик) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор  поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016, по условиям которого поставщик обязуется в рамках договора и на его условиях поставлять покупателю товар, промаркированный   товарными   знаками,  право на которые принадлежит «Procter&Gamble», а Покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора наименование, ассортимент и цены на поставляемые товары определяются на основании действующего на момент поставки прайс-листа поставщика и закрепляются в товарной накладной (форма  №ТОРГ-12, далее – ТН) на каждую конкретную партию поставляемого товара.

Покупатель оплачивает поставленные товары на основании накладной на поставку товаров поставщика (п. 3.1. договора).

Оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 28 календарных дней со дня поставки (п. 3.3.1. договора).

Согласно п. 4.1. договора в случае просрочки оплаты поставленного товара поставщик вправе начислить покупателю пеню в размере 0,18 % от стоимости подлежащего оплате товара за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В силу п. 5.2. договора все споры по договору подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Воронежской области.

В приложении №1 к указанному договору поставки стороны согласовали перечень торговых точек  покупателя, в которые осуществляется доставка товаров.

 Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 700 598,66 руб. по универсальным передаточным документам (т. 1, л.д. 18-181), который принят ответчиком.

Какие-либо претензии к качеству поставленного товара покупателем не заявлялись. 

В срок, установленный условиями спорного договора ответчик оплату поставленного товара в полном объеме не произвел.

На основании протокола №14 внеочередного общего Собрания участников ООО «Центральная Дистрибьюторская Компания Юг» 17.12.2019 полное фирменное наименование истца изменено на общество с ограниченной ответственностью   «АЛИДИ-Центр»,   что  подтверждается  содержащейся в ЕГРЮЛ записью от 24.12.2019 за ГРН 2193668887685.

 По факту произведенной поставки ООО «АЛИДИ-Центр» в адрес ответчика была направлена претензия от 30.12.2019 (т. 2, л.д. 1-2) с требованием об оплате задолженности  в размере 700 598,66 руб., а также суммы неустойки в срок до 13.01.2020, что подтверждается копией почтовой квитанции от 04.01.2020 (т. 2, л.д. 11), а также копией описи вложения в   ценное письмо от 04.01.2020  (т. 2, л.д. 12). 

Ссылаясь на неисполнение ИП ФИО1 обязанностей по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016,  истец обратился  в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 700 598,66 руб., пени за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 79 569,32 руб. 

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик возражает против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что спорный договор поставки является незаключенным, поскольку не содержит условий о  количестве и наименовании поставляемого товара, а также ссылаясь на отсутствие заказов (заявок) покупателя, спецификаций, которые содержали бы существенные условия договора поставки. При таких обстоятельствах представленные истцом товарные накладные, по мнению ответчика, могут лишь свидетельствовать о заключении сторонами разовых самостоятельных сделок купли-продажи. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие в представленных истцом товарных накладных подписи и оттиска печати ответчика, на отсутствие доверенностей, подтверждающих право лица, получившего товар,  на его получение от имени ответчика. Одновременно, ИП ФИО1 указывает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт отгрузки и реального перемещения готовой продукции от поставщика к покупателю (заявок, документов по транспортно-экспедиционным услугам, отчетов о движении товарно-материальных ценностей, путевых листов). 

В соответствии со статьей 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

С учетом положений статьи 37 АПК РФ и пункта 5.2. договора поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016, иск ООО «АЛИДИ-Центр» принят к производству Арбитражным судом Воронежской области. 

Исследовав материалы дела и оценив на основании ст. 71 АПК РФ все доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности, суд находит иск подлежащим  удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор  заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

  В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор признается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями договора поставки являются, в том числе, наименование и количество поставляемого товара.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в обоснование заявленных исковых требований истцом представлены копия договора поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016, копии универсальных передаточных документов (т. 1, л.д. 18-181).

Спорный договор поставки и приложение №1 к указанному договору со стороны ответчика подписаны ИП ФИО1, скреплены соответствующей печатью, содержащей, в том числе, ОГРН, ИНН ответчика, а также слова «индивидуальный предприниматель  ФИО1». При этом принадлежность подписи и печати ответчику, а также сам факт подписания данного договора и приложения №1 к нему  ИП ФИО1 не оспаривается последней.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорный договор поставки  от имени покупателя подписан непосредственно  ИП ФИО1, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).

Собственно же договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки.

Как было указано выше, в соответствии с п. 1.2. договора наименование, ассортимент и цены на поставляемые товары определяются на основании действующего на момент поставки прайс-листа поставщика и закрепляются в товарной накладной (форма  №ТОРГ-12) на каждую конкретную партию поставляемого товара.

В качестве доказательств поставки ответчику товара по спорному договору поставки истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы,  в которых в строке «основание» указано «договор поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016, в сроке «продавец» указано «ООО «Центральная Дистрибьюторская Компания Юг»», в строке «покупатель» -  «ФИО1 ИП», а также указано, в том числе,  наименование товара, его количество, стоимость.

Таким образом,  условия поставок согласованы сторонами в универсальных передаточных документах, имеющих указание на договор поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016, что соответствует природе рамочного договора (ст. 429.1 ГК РФ). В указанной связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для того, чтобы считать спорный договор поставки незаключенным.

В соответствии с п.  2.6. договора приемка товара производится в момент его получения покупателем в присутствии представителя поставщика. Лицо, осуществляющее приемку товара, обязано поставить на всех экземплярах ТН свою подпись, должность, фамилию и инициалы, а также оттиск круглой печати покупателя. Полномочия лица, осуществляющего приемку товара, должны быть подтверждены документально (приказ, доверенность). При не предоставлении уполномоченным лицом покупателя соответствующих документов (приказ, доверенность), покупатель гарантирует, что его работники, совершающие действия, связанные с исполнением настоящего договора, уполномочены от имени покупателя принимать товар от поставщика и расписываться в товарной накладной и иных документах, имеющих отношение к приемке товара.

 В п. 2.7. договора стороны согласовали, что товар подлежит обязательной приемке покупателем при его получении покупателем по адресу, указанному в приложении № 1.

Представленные истцом универсальные передаточные документы скреплены печатями ответчика (содержащими ОГРН, ИНН ответчика, слова «индивидуальный предприниматель  ФИО1», а также содержащими наименование торговых точек покупателя (магазинов), указанных в приложении №1 к договору поставки). Кроме того в данных УПД проставлены подписи (с расшифровкой) лиц, получивших товар.

Таким образом, истец осуществлял поставки товара в торговые точки (магазины), прямо указанные в приложении №1 к договору поставки, при этом условия договора (п. 2.6) предусматривают наличие прав у иных лиц на приемку товара, товары были приняты уполномоченными ответчиком лицами.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что передавая товар представителям ответчика (работникам) в торговых точках (магазинах), прямо указанных в приложении №1 к договору поставки,  и предоставляя на подпись универсальные передаточные документы, поставщик вправе был считать (с учетом положений п. 2.6. договора), что указанные работники, совершающие действия по приемке товара, уполномочены от имени покупателя принимать товар от поставщика и расписываться в предоставленных поставщиком универсальных передаточных документах.

Доводы ответчика об отсутствии в представленных истцом УПД подписи и оттиска печати ответчика, на отсутствие доверенностей, подтверждающих право лица, получившего товар,  на его получение от имени ответчика отклоняются судом по указанным выше основаниям.

В силу статей 307, 309  ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 и существа установленных в нем обязательств, к возникшему спору  подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса РФ о договоре поставки, который является разновидностью договора купли-продажи (ст.ст. 454, 506 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч.1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В п. 1 ст. 458 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров  (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость в установленные договором сроки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьей 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт исполнения договора истцом подтвержден материалами дела (в том числе, представленными копиями универсальных передаточных документов).

О фальсификации представленных истцом доказательств ответчик не заявлял.

Какой-либо информации о том, что печати ИП ФИО1 были выведены из оборота, украдены, утеряны, либо иным образом утрачены от ответчика также не поступило.

Одновременно, суд учитывает, что в материалах дела содержатся сведения (т. 2, л.д. 7), из которых усматривается, что 14.10.2019 ответчиком на расчетный счет истца платежным поручением №2223 произведено перечисление денежных средств в размере 50 000 руб., при этом в строке «назначение платежа» указано «оплата за товар по договору №КР/15/2016 от 01.03.2016». Кроме того, указанная сумма учтена истцом при расчете общего размера взыскиваемой задолженности за поставленный товар (в содержащейся в тексте искового заявления таблице УПД отражен УПД №1G3119220825/42 от 27.09.2019 на сумму 54 362,51 руб., в графе «частичная оплата» в отношении данного УПД  указано 50 000 руб., в графе «сумма задолженности по оплате товара» в отношении данного УПД  указано «4 362,51 руб.»).

Данные обстоятельства, в том числе, свидетельствуют об одобрении ответчиком сделки (применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая изложенное,  требование истца о взыскании с ответчика основного долга по договору №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 700 598, 66 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика пени за просрочку оплаты поставленного товара по договору №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 79 569,32 руб. (с учетом принятого к рассмотрению уточнения требований).

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статей 330, 331 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, если он не противоречит закону или иным правовым актам.

В соответствии с п. 4.1. договора в случае просрочки оплаты поставленного товара поставщик вправе начислить покупателю пеню в размере 0,18 % от стоимости подлежащего оплате товара за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п. 3.3.1. договора оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 28 календарных дней со дня поставки.

Несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате товара (в полном объеме) подтверждается представленными по делу доказательствами, при этом доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (ч.1 ст. 65, ч.3.1 ст. 70 АПК РФ).

Исходя из изложенных обстоятельств, проверив правильность представленного ООО «АЛИДИ-Центр» расчёта пени (неустойки), суд приходит к выводу о том, что пени (неустойка) подлежат начислению в размере 0,18 % от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки за период с 01.11.2019 по 13.01.2020 (в переделах заявленных требований), в результате чего требования истца о взыскании с ИП ФИО1 пени (неустойки) за несвоевременное исполнение обязательств по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 79 569,32 руб. за указанный период подлежат удовлетворению (в пределах заявленных требований).

При этом судом учтено, что заявление об уменьшении размера пени (неустойки) в порядке ст. 333 ГК РФ ответчиком не представлено.

На основании изложенного, суд полагает подлежащими удовлетворению требования ООО «АЛИДИ-Центр» о взыскании с ИП ФИО1 основного долга по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в размере 700 598,66 руб., пени (неустойки) за просрочку оплаты поставленного товара по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 за период с 01.11.2019 по 13.01.2020 в размере 79 569,32 руб.

В силу ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 18 603  руб.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина  в установленном размере в сумме 18 603  руб. по платежному поручению №179 от 17.01.2020 (т. 1, л.д. 12). 

В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ с учетом удовлетворения исковых требований с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 603  руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 311463208100039, ИНН  

<

***>,  г.  Курск) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Воронеж) задолженность по договору поставки №КР/15/2016 от 01.03.2016 в сумме 700 598,66 руб., неустойку (пени) за период с 01.11.2019 по 13.01.2020 в размере 79 569,32 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 603  руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  течение месяца после его принятия в Девятнадцатый   арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                  Е.А. Аришонкова