АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 февраля 2024 года

Дело №

А26-100/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,           Яковлева А.Э.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу   № А26-100/2022,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением, в котором с учётом уточнений просил  признать договор купли-продажи от 23.01.2020, заключенный должником с ФИО2, недействительной сделкой и взыскать с последней в конкурсную массу  1 700 000 руб.

Определением от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, заявление удовлетворено.

  В кассационной жалобе ФИО2 просит   определение от 29.06.2023 и постановление от 18.10.2023 отменить.

Податель жалобы считает, что выводы судов об ее аффилированности с должником и осведомленности о его финансовом состоянии необоснованны, а должник на момент заключения спорного договора не отвечал признакам неплатежеспособности. 

Также ФИО2 ссылается на что, что оплата за спорное помещение произведена ею в полном объеме.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемых определения и  постановления проверена в кассационном порядке.

 Как установлено судами, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 23.01.2020 заключен договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>. Согласно условиям договора стоимость помещений определена сторонами в размере  1 700 000 руб.

В пункте 3 договора указано на получение продавцом денежных средств в полном объеме до подписания договора. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 28.01.2020. 

В последующем, 19.05.2020, ФИО2 (продавец) продала названные помещения  ФИО4 и ФИО5 (покупатели) также по цене 1 700 000 руб.

Определением от 16.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

  Определением от 12.04.2022 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Решением от 27.09.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Финансовый управляющий, полагая, что указанный договор заключен с целью причинения вреда кредиторам должника и направлен на вывод ликвидных активов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010            № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

 б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом  сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Более того, согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63, обстоятельства наличия у должника на момент заключения оспариваемой сделки задолженности перед кредитором с более ранним сроком исполнения, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, подтверждают факт неплатежеспособности должника на момент заключения сделки для цели ее оспаривания.

Судами установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки с ответчиком у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО7, впоследствии подтвержденные апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 08.04.2021                     № 33-756/2021 по делу № 2-234/2020, которым  с ФИО3 в пользу ФИО7 взыскано неосновательное обогащение в размере                           11 290 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами –             1 829 661,90 руб. и расходы по уплате государственной пошлины – 60 000 руб.

Кроме того, как установлено судами, в период с 2017 по 2019 год у должника имелись и иные обязательства перед кредиторами, в частности, по оплате жилищно-коммунальных услуг по сдаваемому в аренду помещению, расположенному по адресу: 

<

...>.  Несмотря на то, что указанная задолженность являлась незначительной, она не была оплачена должником ни добровольно, ни в ходе исполнительных производств, оконченных 26.12.2022 в связи с признанием должника банкротом.

Суды также пришли к обоснованному выводу о недоказанности должником и ответчиком того,  что на момент совершения оспариваемой сделки от планируемых поступлений денежных средств должник в течение непродолжительного периода времени мог исполнить в полном объеме денежные обязательства перед ФИО7 и другими кредиторами.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности реальности оплаты по спорному договору, поскольку ответчиком не представлены доказательства наличия финансовой возможности уплатить рассматриваемую сумму.

Вопреки доводам подателя жалобы, представленная справка публичного акционерного общества «Сбербанк» о наличии у нее по состоянию на 06.06.2018 на счете 8 000 000 руб. не подтверждает финансовое положение по состоянию на январь 2020 года, а также наличие в необходимом размере наличных денежных средств.  При этом судами учтено, что  рассматриваемая сумма должником на счет не вносилась.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2).

Оценив в совокупности обстоятельства настоящего спора, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности финансовым управляющим наличия оснований для признания рассматриваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств и фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А26-100/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.06.2023  по делу № А26-100/2022, принятое определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2024,  отменить.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев