АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5639/24 

Екатеринбург

14 октября 2024 г.

 

Дело № А76-7823/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Кочетовой О.Г., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 по делу № А76-7823/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие арбитражный управляющий ФИО1 (паспорт). 

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 32 по Челябинской области (далее – уполномоченный орган) - ФИО2 (доверенность от 02.02.2024 № 21-08/000484).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮжУрал ТрансУголь» (далее – общество «ЮжУрал ТрансУголь», должник) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве должника, а также об установлении ему стимулирующего вознаграждения в размере 3 071 022 руб. 34 коп.; взыскании солидарно с уполномоченного органа и наследников ФИО3 - ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3, ФИО6 в его пользу стимулирующего вознаграждения в указанной сумме.

Определением суда от 31.07.2023 производство по делу о банкротстве общества «ЮжУрал ТрансУголь» прекращено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 заявление арбитражного управляющего об установлении стимулирующего вознаграждения удовлетворено частично. Определен размер стимулирующей части вознаграждения в размере 300 000 руб.; с уполномоченного органа в пользу арбитражного управляющего ФИО1 взыскано стимулирующее вознаграждение в сумме 300 000 руб.. В удовлетворении требований в остальной части отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба арбитражного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части снижения стимулирующего вознаграждения, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы управляющий указывает, что у судов отсутствовали основания для отказа в установлении ему стимулирующего вознаграждения в 30% от суммы удовлетворенных требований, суды неверно применили пункт 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, снизив размер с 3 млн. руб. до 300 тыс. руб.

Заявитель также отмечает, что произвольное уменьшение суммы стимулирующего вознаграждения противоречит назначению данного института.

Кроме того, управляющий полагает, что судами не были исследованы и оценены доводы уполномоченного органа, не была установлена взаимосвязь данных доводов с делом о привлечении к субсидиарной ответственности.

Уполномоченный орган и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, предметом настоящего кассационного обжалования являются судебные акты в части размера стимулирующего вознаграждения управляющего, взысканного с уполномоченного органа. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2019 принято к производству заявление общества «ЮжУрал ТрансУголь» о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2019 ликвидируемое общество «ЮжУрал ТрансУголь» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2019 арбитражный управляющий ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2020 конкурсным управляющим общества «ЮжУрал ТрансУголь» утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о привлечении наследников ФИО3 - ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3, ФИО6 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено, признано доказанным наличие оснований для привлечения наследников ФИО3 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 определен размер субсидиарной ответственности: с наследников ФИО3 солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ЮжУрал ТрансУголь» взыскано 10 732 534 руб. 15 коп., но в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Уполномоченный орган письмом от 16.03.2023 № 17-26/1/05131 уведомил конкурсного управляющего о выборе использования распоряжения правом требования к ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО3, ФИО6 через уступку права требования в размере требования кредитора.

После вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 конкурсный управляющий 02.06.2023 обратился в арбитражный суд с отчетом о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Привлеченное к субсидиарной ответственности лицо – ФИО3 (наследник) 07.06.2023 оплатила непосредственно уполномоченному органу реестровую задолженность в размере 10 222 537 руб. 15 коп., текущие налоговые платежи – 14 204 руб., а также перечислила конкурсному управляющему ФИО1 495 793 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2023 произведена замена взыскателя по требованию о взыскании в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества «ЮжУралТрансУголь» денежных средств, установленному определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023, в части взыскания суммы 10 236 741 руб. 15 коп. на уполномоченный орган.

 Также произведена замена взыскателя по требованию о взыскании в порядке субсидиарной ответственности в пользу должника денежных средств, установленному определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023, в части взыскания суммы 495 793 руб. на ФИО1

Ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве ФИО1 07.07.2023 обратился в суд с заявлением о взыскании процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 30% от суммы удовлетворенных требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 производство по делу о банкротстве общества «ЮжУрал ТрансУголь» прекращено.

По расчету управляющего ФИО1, размер стимулирующего вознаграждения должен составить 3 071 022 руб. 34 коп.

Возражая относительно заявленного требования, ФИО3 поясняла, что несмотря на наложенные обеспечительные меры, исполнение судебного акта произведено с ее стороны добровольно и в полном объеме, без возбуждения исполнительного производства после переговоров с представителем уполномоченного органа, способствовавшего добровольному исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности; именно представители уполномоченного органа способствовали добровольному погашению присужденных сумм должником ФИО3; доводы и обстоятельства, изложенные в ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, основаны на акте налогового органа. 

Уполномоченный орган в свою очередь указывал, что побуждение конкурсного управляющего для обращения в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении наследников руководителя общества «ЮжУралТрансУголь» к субсидиарной ответственности исходило от уполномоченного органа. Инспекция принимала участие во всех обособленных спорах по делу о банкротстве, в том числе и в судах общей юрисдикции, активно излагая свою позицию, а также предоставляя арбитражному управляющему необходимые для дела сведения и информацию. Именно действия уполномоченного органа привели к погашению требований кредиторов должника, как по реестровым обязательствам, так и по текущим платежам должника перед уполномоченным органом и конкурсным управляющим.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что арбитражный управляющий в связи с погашением требований кредиторов имеет право на проценты по вознаграждению, а также наличия, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для снижения размера вознаграждения.

Предметом кассационного рассмотрения, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, является исключительно размер стимулирующего вознаграждения управляющего, взысканного с уполномоченного органа.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, то есть в части размера стимулирующего вознаграждения управляющего, взысканного с уполномоченного органа, суд округа оснований для их отмены не усматривает исходя из следующего.

В пункте 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве установлены особенности определения стимулирующего вознаграждения при удовлетворении требований кредиторов за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Арбитражный управляющий имеет право на получение 30% от поступившей в конкурсную массу суммы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 64 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), абзацами вторым, третьим пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве установлены особенности определения стимулирующего вознаграждения при удовлетворении требований кредиторов за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Арбитражный управляющий имеет право на получение 30 процентов от поступившей в конкурсную массу суммы. Данные средства включают в себя компенсацию издержек арбитражного управляющего, возникших в связи с привлечением им иных лиц для оказания управляющему помощи в подготовке необходимых материалов и представлении интересов при разрешении соответствующего спора в суде, а также на стадии исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно абзацу пятому пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер стимулирующего вознаграждения может быть снижен судом или в его выплате может быть отказано. Данное правило о снижении размера стимулирующего вознаграждения применяется, в частности, если будет установлено, что положительный результат в виде реального поступления денежных средств в конкурсную массу достигнут совместными действиями как арбитражного управляющего и привлеченных им специалистов, так и иных участвующих в деле о банкротстве лиц. В выплате стимулирующего вознаграждения может быть отказано, если арбитражный управляющий, привлеченные им специалисты не предпринимали меры, направленные на поиск контролирующих должника лиц и выявление их активов, занимали пассивную позицию в споре (в том числе не представляли доказательства, на основании которых контролирующее лицо привлечено к ответственности, не заявляли необходимые доводы и ходатайства), противодействовали привлечению лиц, контролирующих должника, к ответственности прямо либо косвенно (в частности, стремились привлечь к ответственности только номинального руководителя и освободить от ответственности фактического).

Из смысла вышеназванных норм права следует, что право на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения зависит, в том числе, от объема, результатов работы и реального вклада управляющего в конечный результат.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что положительный результат в виде полного погашения требований кредитора достигнут совместными действиями уполномоченного органа и конкурсного управляющего, поскольку уполномоченным органом при проведении мероприятий налогового контроля установлены виновные и противоправные действия контролирующих должника лиц, которые привели к образованию задолженности общества «ЮжУралТрансУголь» по обязательным платежам в бюджет Российской Федерации, основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности являлось  решение № 14-18 от 15.09.2017 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, и выводы, отраженные в указанном решении, вынесенном по результатам проведения выездной налоговой проверки.

Судами также установлено, что в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности 12.05.2022 в целях исполнения судебного акта от 06.05.2022 уполномоченный орган обращался к конкурсному управляющему с письмом о необходимости наложения обеспечительных мер на наследуемое имущество, после чего конкурсный управляющий 16.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о наложении обеспечительных мер в отношении наследуемого имущества, которое удовлетворено определением суда от 10.10.2022.

При рассмотрении в Орджоникидзевском районном суде г. Магнитогорска заявления ФИО4 о разделе наследственного имущества, уполномоченный орган и общество «ЮжУралТрансУголь» в лице конкурсного управляющего ФИО1 были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, однако участие в судебных заседаниях принимал только уполномоченный орган. При рассмотрении Орджоникидзевским районным судом г. Магнитогорска вопроса о снятии обеспечительных мер, наложенных на имущество субсидиарного ответчика в рамках дела о банкротстве № А76-7823/2019, возражения были представлены только уполномоченным органом. 

В то же время, судами отмечена работа конкурсного управляющего ФИО1 по подготовке, предъявлению в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, по установлению круга ответчиков по данному обособленному спору, активная позиция управляющего при участии в судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанций, как после установления оснований для привлечения к ответственности, так и после определения размера этой ответственности, результатом которой стало привлечение контролирующего лица к субсидиарной ответственности, и как следствие, погашение его наследниками задолженности.

Таким образом, исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства привлечения наследников контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и погашения ими задолженности перед кредитором, а также текущей задолженности, изучив позиции участников спора, оценив вклад как управляющего, так и уполномоченного органа в рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и его исполнения, заключив, что в рассматриваемом случае положительный результат в виде полного погашения задолженности достигнут совместными действиями как конкурсного управляющего, так и уполномоченного органа, при этом принятие мер, направленных на поиск контролирующего лица и его наследников, не требовалось, ответчики принимали участие в судебных заседаниях, от представления документов не уклонялись, погашение задолженности произошло в добровольном порядке (без возбуждения исполнительного производства), в максимально короткие сроки (с учетом времени, необходимого для выяснения платежных реквизитов кредиторов), учитывая активную позицию уполномоченного органа при рассмотрении обособленного спора о привлечении наследников контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а также при рассмотрении в Орджоникидзевском районном суде г. Магнитогорска заявления ФИО4 о разделе наследственного имущества, суды в данном конкретном случае пришли к выводу о необходимости снижения размера процентного вознаграждения управляющего в соответствии с пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, определив его в размере 300 000 руб.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Судами все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства по спорному вопросу, вклад как управляющего, так и уполномоченного органа в достижение положительного результата исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие размер вознаграждения арбитражного управляющего, применены правильно, выводы судов о подлежащем взысканию размере вознаграждения соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, судами не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе арбитражным управляющим ФИО1, судом округа рассмотрены и отклоняются.

Определение конкретной суммы стимулирующего вознаграждения произведено судами в соответствии с действующим законодательством и на основании совокупности всех установленных обстоятельств и оцененных доводов и возражений участников спора, является достаточно мотивированным и раскрытым, доводы кассатора сводятся к несогласию с оценкой судами фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, касающихся вклада арбитражного управляющего в достижение положительного результата в виде погашения требований кредиторов, при этом выводов судов об обстоятельствах спора и наличии оснований для снижения размера вознаграждения не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют, и с учетом положений статьи 286 АПК РФ и разъяснений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не могут являться основанием для отмены судебных актов в порядке кассационного производства. Произвольного уменьшения суммы стимулирующего вознаграждения управляющего в данном конкретном деле судами не допущено. 

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 по делу № А76-7823/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Г. Кочетова 

 

                                                                                             Д.Н. Морозов