ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-11426/2024

Дело № А65-10844/2023

г. Самара

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Львова Я.А., Назыровой Н.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 октября 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО "Управляющая компания "Центр Спас" в лице руководителя ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Центр Спас" ФИО2 об истребовании документов из ООО "Управляющая компания "Центр Спас" в лице руководителя ФИО1, а также у ФИО1 как учредителя ООО "Центр Спас"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр Спас",

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2023 (дата оглашения резолютивной части 08.06.2023) в отношении ООО «Центр Спас», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 (дата резолютивной части 25.01.2024) ООО «Центр Спас» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

21.08.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании документов из ООО «Управляющая компания «Центр Спас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице руководителя ФИО1, а также у ФИО1 как учредителя ООО «Центр Спас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (вх.49981).

С учетом принятых судом уточнений управляющий просил обязать указанных лиц передать конкурсному управляющему ФИО2 копии следующих документов Должника:

1.  учредительные документы;

2.             свидетельство ИНН;

3.             свидетельство ОГРН;

4.             список участников в уставном капитале общества;

5.             документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6.             сведения об аффилированных лицах должника;

7.             документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8.             протоколы и решения собраний органов управления должника;

9.             свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;  

10.      лицензии и сертификаты, выданные должнику;

11.      сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;

12.      выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14.     список с реквизитами расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

15.     список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16.     приказы и распоряжения руководителя должника за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

17.     сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

18.     учетную политику и документы, утвердившие ее;

19.     документы первичного бухгалтерского учета за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

20.       бухгалтерскую отчетность (форма №1,2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

21.       отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календариых года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

22.       налоговую отчетность;

23.       расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

24.       расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25.       расшифровку финансовых вложений;

26.       оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90. 91;

27.       книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28.       список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29.       список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30.       справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31.       последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

32.       отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

33.       заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

34.       утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников и список работников за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

35.       приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

36.       сведения о материально ответственных лицах;

37.       гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

38.       сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

39.       список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

40.       полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

41.  документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

42.  сведения о наличии обременении имущества должника;

43.       сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

44.  сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

45.       сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

46.       иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Обязать указанных лиц передать конкурсному управляющему ФИО2 все ключи от транспортных средств и недвижимого имущества, печати, штампы, материальные и иные ценности, оборудование должника, в частности следующее имущество должника:

1. Транспортные средства (все ключи), зарегистрированные за Должником, в соответствии с ответом Управления ГИБДД РФ но Республике Татарстан:

-     LADА 210740, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 08.07.2022 г.;

-     ФОЛЬКСВАГЕН, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 08.07.2021 г.;

- MERCEDES-BENZ GLS-CLASS, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 03.06.2021 г.;

- MITSUBISHI OUTLANDER, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 21.08.2021 г.;

- LAD A VESTA, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 25.05.2021 г.;

- KIA RIO, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 19.12.2019 г.;

- GENESIS GV80, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 07.02.2023 г.;

2.        Самоходная техника:

- Автопогрузчик Wilmart CPCD30 (Оплата по счету № 20 от 27.01.2023 по договору 2701 от 27.01.2023 ООО "Погрузчик-Сервис");

3.        Техника:

-   ультрабук (оплата по счету-договору №Е-00275356 от 27.06.2020 ООО "ДНС Ритейл");

-   ноутбук Applle MacBook Pro (MK183RU/A) Ml Pro 10-cort (оплата по счету У16-008657 от 27.01.2022, согласно договору поставки №У 16-00657 от 27.01.2022 ООО "ДНС Ритейл");

4. Офисная мебель:

- офисная мебель (оплата по счету № 17 от 12.01.2022, согласно договору купли-продажи мебели № 14/01 от 14.01.2022 ООО "Экспресс офис");

- мебель для кабинета руководителя, сейф, двери (оплата по счету № 68 от 03.02.2022г, согласно договору купли-продажи мебели № 03/02/03 от 03.02.2022 ООО "Экспресс офис").

5. Оборудование:

-  оборудование "АЛП "БЕТТЕР-1000" (Оплата по договору Купли-продажи № 1 от 18.03.2022 ООО "Беттер")

-  станок заточной (плата по счету № 1 от 08.04.2022 г. за станок заточной ООО "ТД Беттер")

-  Мотобур RedVerg (оплата по счету № БКН157 от 21.04.2022, согласно договору поставки № 22-Т от 03.02.2022 ИП ФИО4)

-  ФИО5 QQJ-20, заводской номер 19034, год выпуска 2019;

-  ФИО5 QKJ-45, заводской номер 17010, год выпуска 2017;

-  Нож дисковый OTJ-380, год выпуска 2019;

-  Линия по переработке изношенных шин ЛПШ-500, заводской номер 000014, в составе, год выпуска 2014;

-  Гидравлический станок «ДС-500» 000214 ПС, заводской номер 00021, год выпуска 2014;

- ФИО5 для разделки автомобильных шин КЭ-20 000314 ПС, заводской номер 000314, год выпуска 2014;

-     Конвейер загрузочный КЗЛН-500 001014 ПС, заводской номер 00101. года выпуска 2014;

-     ФИО5 первичного измельчения «Шредер» верхний ШР-ЗОД 0011 т ПС, заводской номер 001114, год выпуска 2014;

-     ФИО5  первичного измельчения «Шредер» нижний  ШР-20Д 001214 ПС, заводской номер 001214, год выпуска 2014;

-  Вентилятор ВВД-15 высокого давления 0002014 ПС, заводской номер 002014, год выпуска 2014;

-  Вибросито ВСУ-1, ВСУ-2, заводской номер 001814, заводской номер 001914, год выпуска 2014;

-  Дробилка роторная крупного дробления ДР-30А 001614 ПС, заводской номер 001614, год выпуска 2014;

-  Дробилка роторная мелкого дробления ДР-30В 001714 ПС, заводской номер 001714, год выпуска 2014;

-  Магнитный сепаратор МГСЦ 001514 ПС, заводской номер 00151, год выпуска 2014;

-  Транспортный вентилятор ТВ-11 001314 ПС, заводской номер 001314, год выпуска 2014;

- Автоматический фасовщик АФ-7 002114 ПС, заводской номер 002114, год выпуска 2014;

-   Пылевой циклон ПЦ-8, год выпуска 2014;

-   Циклон сборник ЦС-16, год выпуска 2014;

-   Металлоконструкции и газоходы, год выпуска 2014;

-   Электрооборудование в сборе, год выпуска 2014; 

6. Техническая документация на оборудование:

- Руководство по эксплуатации «ФИО5 для разделки беговой дорожки КЭ -20» 000314 РЭ, заводской номер 000314;

- Руководство по эксплуатации «Линия по переработке изношенных шин в резиновую крошку ЛПШ-500» 000014 РЭ, заводской номер 000014;

-  Паспорт «Линия по переработке изношенных шин в резиновую крошку ЛПШ-500» 000014 ПС, заводской номер 000014;

-  Паспорт «Конвейер загрузочный КЗЛН-500» 001014 ПС, заводской номер 001014;

-  Паспорт «ФИО5 первичного измельчения «Шредер» верхний ШР-ЗОД» 001114 ПС, заводской номер 001114

-  Паспорт «Транспортный вентилятор ТВ-11» 001314 ПС, заводской номер 001314;

-  Паспорт «ФИО5 первичного измельчения «Шредер» нижний ШР-20Д» 001214 ПС, заводской номер 001214;

-  Паспорт «Магнитный сепаратор МГСЦ» 001514 ПС, заводской номер 001514;

-  Паспорт «Дробилка роторная крупного дробления ДР-ЗОА» 001614 ПС, заводской номер 001614;

-  Паспорт «Дробилка роторная мелкого дробления ДР-30В» 001714 ПС, заводской номер 001714;

-  Паспорт «Вибросито ВСУ-1» 001814 ПС, заводской номер 001814;

-  Паспорт «Магнитный сепаратор МГСЦ» 011514 ПС, заводской номер 011514;

-  Паспорт «Вентилятор ВВД-15 высокого давления» 0002014 ПС, заводской номер 002014;

-  Паспорт «Автоматический фасовщик АФ-7» 002114 ПС, заводской номер 002114;

-  Паспорт «Гидравлический станок «ДС-500» 000214 ПС, заводской номер 000214;

- Паспорт «ФИО5 для разделки автомобильных шин КЭ-20» 000314 ПС, заводской номер 000314;

-   Паспорт «Магнитный сепаратор МГСЦ» 111514 ПС, заводской номер 111514;

-   Паспорт «Вибросито ВСУ-2» 001914 ПС, заводской номер 001914;

а также иные ключи от транспортных средств и недвижимого имущества, печати, штампы, материальные и иные ценности, производственное оборудование, техническую документацию на оборудование и иное имущество, имеющиеся у должника.

Обязать указанных лиц передать конкурсному управляющему Камаловой Эльмире Хасинтовие следующие документы:

1. Соглашение об отступном от 07.04.2022 и все документы, являющиеся неотъемлемой частью данного соглашения, такие как акты, спецификации и т.д.

2. Иные документы содержащие сведения об имуществе, переданном по соглашению об отступном от 07.04.2022, в том числе об имущественных нравах на указанное имущество, обременениях, нравах третьих лиц и т.д.

Заявленное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражным судом Республики Татарстан от 14.06.2024 вынесено определение (с учетом исправления описок, опечаток и арифметических ошибок) следующего содержания: "заявление удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Спас», г.Азнакаево (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать конкурсному управляющему ФИО2 копии следующих документов:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников в уставном капитале общества;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, выданные должнику;

11. сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;

12. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

13. список с реквизитами расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

14. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

15. приказы и распоряжения руководителя должника за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

16. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

17. учетную политику и документы, утвердившие ее;

18. документы первичного бухгалтерского учета за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

19. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

20. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

21. налоговую отчетность;

22. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

23. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

24. расшифровку финансовых вложений;

25. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90. 91;

26. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

27. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

30. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

31. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

32. заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

33. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников и список работников за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

34. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками;

35. сведения о материально ответственных лицах;

36. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

37. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

38. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

39. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

40. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

41. сведения о наличии обременении имущества должника;

42. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

43. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

44. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за 5 лет предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

45. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Спас», г.Азнакаево (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать конкурсному управляющему ФИО2 все ключи от транспортных средств и недвижимого имущества, печати, штампы, материальные и иные ценности, оборудование Должника, в частности.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Спас», г.Азнакаево (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать конкурсному управляющему ФИО2 следующее имущество Должника:

1. Транспортные средства (все ключи), зарегистрированные за Должником, в соответствии с ответом Управления ГИБДД РФ но Республике Татарстан:

- LADА 210740, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 08.07.2022 г.;

- ФОЛЬКСВАГЕН, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 08.07.2021 г.;

- MERCEDES-BENZ GLS-CLASS, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 03.06.2021 г.;

- MITSUBISHI OUTLANDER, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 21.08.2021 г.;

- LADA VESTA, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 25.05.2021 г.;

- KIA RIO, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 19.12.2019 г.;

- GENESIS GV80, государственный регистрационный знак: 

<

***>, дата регистрации права 07.02.2023 г.;

2. Самоходная техника:

- Автопогрузчик Wilmart CPCD30 (Оплата по счету № 20 от 27.01.2023 по договору 2701 от 27.01.2023 ООО "Погрузчик-Сервис");

3. Техника:

- ультрабук (оплата по счет-договору №Е-00275356 от 27.06.2020 ООО "ДНС Ритейл");

- ноутбук Applle MacBook Pro (MK183RU/A) Ml Pro 10-cort (оплата по счету У16-008657 от 27.01.2022, согласно договору поставки №У 16-00657 от 27.01.2022 ООО "ДНС Ритейл");

4. Офисная мебель:

- офисная мебель (оплата по счету № 17 от 12.01.2022, согласно договору купли-продажи мебели № 14/01 от 14.01.2022 ООО "Экспресс офис");

- мебель для кабинета руководителя, сейф, двери (оплата по счету № 68 от 03.02.2022г, согласно договору купли-продажи мебели № 03/02/03 от 03.02.2022 ООО "Экспресс офис").

5. Оборудование:

- оборудование "АЛП "БЕТТЕР-1000" (Оплата по договору Купли-продажи № 1 от 18.03.2022 ООО "Беттер")

- станок заточной (плата по счету № 1 от 08.04.2022 г. за станок заточной ООО "ТД Беттер")

- Мотобур RedVerg (оплата по счету № БКН157 от 21.04.2022, согласно договору поставки № 22-Т от 03.02.2022 ИП ФИО4)

- ФИО5 QQJ-20, заводской номер 19034, год выпуска 2019;

- ФИО5 QKJ-45, заводской номер 17010, год выпуска 2017;

- Нож дисковый OTJ-380, год выпуска 2019;

- Линия по переработке изношенных шин ЛПШ-500, заводской номер 000014, в составе, год выпуска 2014;

- Гидравлический станок «ДС-500» 000214 ПС, заводской номер 00021, год выпуска 2014;

- ФИО5 для разделки автомобильных шин КЭ-20 000314 ПС, заводской номер 000314, год выпуска 2014;

- Конвейер загрузочный КЗЛН-500 001014 ПС, заводской номер 00101, года выпуска 2014;

- ФИО5 первичного измельчения «Шредер» верхний ШР-ЗОД 0011 т ПС, заводской номер 001114, год выпуска 2014;

- ФИО5 первичного измельчения «Шредер» нижний ШР-20Д 001214 ПС, заводской номер 001214, год выпуска 2014;

- Вентилятор ВВД-15 высокого давления 0002014 ПС, заводской номер 002014, год выпуска 2014;

- Вибросито ВСУ-1, ВСУ-2, заводской номер 001814, заводской номер 001914, год выпуска 2014;

-Дробилка роторная крупного дробления ДР-30А 001614 ПС, заводской номер 001614, год выпуска 2014;

-Дробилка роторная мелкого дробления ДР-30В 001714 ПС, заводской номер 001714, год выпуска 2014;

- Магнитный сепаратор МГСЦ 001514 ПС, заводской номер 00151, год выпуска 2014;

- Транспортный вентилятор ТВ-11 001314 ПС, заводской номер 001314, год выпуска 2014;

- Автоматический фасовщик АФ-7 002114 ПС, заводской номер 002114, год выпуска 2014;

- Пылевой циклон ПЦ-8, год выпуска 2014;

- Циклон сборник ЦС-16, год выпуска 2014;

- Металлоконструкции и газоходы, год выпуска 2014;

- Электрооборудование в сборе, год выпуска 2014;

6. Техническая документация на оборудование:

- Руководство по эксплуатации «ФИО5 для разделки беговой дорожки КЭ -20» 000314 РЭ, заводской номер 000314;

- Руководство по эксплуатации «Линия по переработке изношенных шин в резиновую крошку ЛПШ-500» 000014 РЭ, заводской номер 000014;

- Паспорт «Линия по переработке изношенных шин в резиновую крошку ЛПШ500» 000014 ПС, заводской номер 000014;

- Паспорт «Конвейер загрузочный КЗЛН-500» 001014 ПС, заводской номер 001014;

- Паспорт «ФИО5 первичного измельчения «Шредер» верхний ШР-ЗОД» 001114 ПС, заводской номер 001114

- Паспорт «Транспортный вентилятор ТВ-11» 001314 ПС, заводской номер 001314;

- Паспорт «ФИО5 первичного измельчения «Шредер» нижний ШР-20Д» 001214 ПС, заводской номер 001214;

- Паспорт «Магнитный сепаратор МГСЦ» 001514 ПС, заводской номер 001514;

- Паспорт «Дробилка роторная крупного дробления ДР-ЗОА» 001614 ПС, заводской номер 001614;

- Паспорт «Дробилка роторная мелкого дробления ДР-30В» 001714 ПС, заводской номер 001714;

- Паспорт «Вибросито ВСУ-1» 001814 ПС, заводской номер 001814;

- Паспорт «Магнитный сепаратор МГСЦ» 011514 ПС, заводской номер 011514;

- Паспорт «Вентилятор ВВД-15 высокого давления» 0002014 ПС, заводской номер 002014;

- Паспорт «Автоматический фасовщик АФ-7» 002114 ПС, заводской номер 002114;

- Паспорт «Гидравлический станок «ДС-500» 000214 ПС, заводской номер 000214;

- Паспорт «ФИО5 для разделки автомобильных шин КЭ-20» 000314 ПС, заводской номер 000314;

- Паспорт «Магнитный сепаратор МГСЦ» 111514 ПС, заводской номер 111514;

- Паспорт «Вибросито ВСУ-2» 001914 ПС, заводской номер 001914;

А также иные ключи от транспортных средств и недвижимого имущества, печати, штампы, материальные и иные ценности, производственное оборудование, техническую документацию на оборудование и иное имущество, имеющиеся у Должника.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Спас», г.Азнакаево (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать конкурсному управляющему ФИО2 следующие документы:

1. Соглашение об отступном от 07.04.2022 и все документы, являющиеся неотъемлемой частью данного соглашения, такие как акты, спецификации и т.д.

2. Иные документы, содержащие сведения об имуществе, переданном по соглашению об отступном от 07.04.2022 г., в том числе об имущественных нравах на указанное имущество, обременениях, нравах третьих лиц и т.д.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.".

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ООО "Управляющая компания "Центр Спас" в лице руководителя ФИО1 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что ООО «УК «Центр Спас» не получало уточнения к заявлению от 29.02.2024 и от 04.04.2024, не ознакамливалось с дополнительными документами приобщенными конкурсным управляющим в суде первой инстанции от 22.04.2024, 03.06.2024, 04.06.2024. Указанные обстоятельства не позволили ответчикам представить обоснованную правовую позицию.

Кроме того, заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих принадлежность перечисленного в обжалуемом определении имущества на праве  собственности ООО «Центр Спас».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.10.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

01.10.2024 от конкурсного управляющего ФИО2 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

02.10.2024 от конкурсного управляющего ФИО2 в материалы дела поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частично удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать не только бухгалтерской и иной документацией, но и самим имуществом должника в целях проведения его инвентаризации, оценки и последующей реализации для расчетов с кредиторами должника.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

На конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией. Следовательно, действуя добросовестно и разумно, как требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязанностей, установленных пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, должен принять меры по истребованию от бывших руководителей должника документов и материальных ценностей, в случае, если последними предусмотренная названным Законом обязанность не исполняется.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны следующие разъяснения.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях предусмотренных настоящим Федеральным законом между ним и должником, рассматриваются в судебном заседании арбитражного суда.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство – процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Обязанности конкурсного управляющего определены в статье 129 Закона. Конкурсный управляющий обязан: принять в ведение имущество должника, провести его инвентаризацию; при необходимости привлечь независимого оценщика для оценки имущества; уведомить работников должника о предстоящем увольнении; принять меры по обеспечению сохранности имущества; провести анализ финансового состояния должника; предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требование о ее взыскании в установленном законом порядке; заявить в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов; принять меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; исполнить иные установленные Законом о банкротстве обязанности.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрашиваемые конкурсным управляющим, предоставляются конкурсному управляющему в течение трех дней со дня получения запроса арбитражного управляющего

Таким образом, указанная обязанность по предоставлению необходимой документации носит безусловный характер.

В целях исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей последний, действуя разумно и добросовестно, должен принять меры к получению бухгалтерской и иной документации должника от бывшего руководителя, иных органов управления должника.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 3 пункт 2 статья 126 Закона о банкротстве). 

Поскольку в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве именно бывший руководитель должника обязан передать арбитражному управляющему документацию должника, для обоснования ходатайства арбитражному управляющему достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности. 

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения доводов арбитражного управляющего переходит на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений. 

Основанием же для отказа в удовлетворении такого заявления может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с положениями статей 6, 8, 9, 17 Федеральный закон от 06.12.2011 N402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководителем экономического субъекта. Бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков или изъятий. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Из материалов дела следует, согласно сведениям ЕГРЮЛ следует, что функции руководителя должника с 21.05.2018 исполняет ООО "Управляющая компания "Центр Спас". Руководителем ООО «УК «Центр Спас» с 18.12.2006 является ФИО1, который также является учредителем ООО «Центр Спас» с долей уставного капитала в размере 98 %.

07.02.2024 конкурсный управляющий должника направил в адрес руководителя ООО "Центр Спас" требование №4 от 05.02.2024 о предоставлении бухгалтерских и иных документов по юридическому лицу, а также с требованием передать конкурсному управляющему ФИО2 все имеющиеся ключи от транспортных средств, недвижимого имущества.

Требование было проигнорировано руководителем ООО «Центр Спас», документы, а также ключи от движимого и недвижимого имущества не были переданы.

Судом указано, что должник или его руководитель не лишены права предоставить указанные документы, а также ключи, однако за более чем 1,5 месяца документы и ключи предоставлены не были.

Указание должника на наличие допуска к государственной тайне, по мнению суда, не является препятствием для передачи документов и ключей ввиду того, что у конкурсного управляющего ФИО2 имеется допуск по второй форме к сведениям, составляющим государственную тайну, в чем суд удостоверился при введении процедуры конкурсного производства и назначении ФИО2 конкурсным управляющим.

Конкурсным управляющим установлено, что у должника имеется имущество: транспортные средства, самоходная техника, техника, офисная мебель, оборудование, техническая документация на оборудование.

Никаких оснований для непередачи документов и иной документации должника, всех ключей от транспортных средств и недвижимого имущества, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, производственного оборудования, технической документации на оборудование и иного имущества, не имеется.

Помимо этого, конкурсному управляющему стало известно о заключенном между ООО «Центр Спас» в лице ФИО6, действующего на основании доверенности № 1 от 01.02.2021 (Должник), и ООО «УК «Центр Спас» в лице директора ФИО1, действующего на основании Устава (Кредитор), соглашении об отступном от 07.04.2022.

Согласно имеющемуся у конкурсного управляющего акту приема передачи оборудования от 07.04.2022. Должник передал Кредитору оборудование - автоматизированную технологическую линию «АЛП «Беттер-1000», а Кредитор принял указанное оборудование.

Согласно п. 2 Акта, согласованная сторонами совокупная стоимость оборудования составила 19 500 000 руб. 

В то же время само соглашение об отступном у конкурсного управляющего отсутствует. 

26.03.2024 в адрес ООО «УК «Центр Спас» был направлен запрос о предоставлении указанного соглашения об отступном от 07.04.2022 со всеми приложениями, а также иными документами, содержащими сведения об указанном имуществе, в том числе об имущественных правах на указанное имущество, обременениях, правах третьих лиц и т.д.

На дату принятия судом обжалуемого судебного акта от ООО «УК «Центр Спас» ответ не поступил.

Согласно пункту 47 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что на руководителе должника лежит обязанность по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

По смыслу этих разъяснений, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.

Указанные выводы согласуются с позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 №306-ЭС19-2986 по делу № А65-27205/2017.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска.

Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечении реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий. Например, обращенное к бывшему руководителю требование о предоставлении договоров за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления договоров и их номеров, которые управляющий может не знать.

При отсутствии документации должника у бывшего руководителя возникает объективная невозможность исполнения обязанности по их передаче арбитражному управляющему. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Аналогичный правовой подход нашел свое отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.

Исходя из предмета спора бремя доказывания обстоятельств по данному спору подлежит распределению следующим образом: конкурсный управляющий должен представить доказательства того, что истребуемые документы и имущество находятся у ответчика, а ответчик должен доказать передачу документов и имущества конкурсному управляющему должника.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

В нарушение процессуальных норм, а также разъяснений, изложенных в определении Верховного Суда РФ от 19.12.2017 № 305-ЭС17-13674 по делу № А40-153469/2016, доказательства передачи документов и имущества конкурсному управляющему учредитель должника общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Центр Спас», г.Азнакаево (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) не представило.

На основании изложенного, суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего в части истребования у ООО «Управляющая компания «Центр Спас», г.Азнакаево (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) документов и имущества согласно перечню.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

На основании изложенного, суд отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего в части истребования документов и имущества у ФИО1, как учредителя ООО «Центр Спас» и руководителя ООО «Управляющая компания «Центр Спас», поскольку ФИО1 не является непосредственным руководителем должника ООО «Центр Спас», г.Альметьевск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на которого Законом о банкротстве возложена обязанность предоставить конкурсному управляющему должника все имущество и документацию должника.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не предусматривает обязанность учредителя юридического лица осуществлять хранение имущества и документации общества.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта при этом считает необходимым отметить следующее.

Из материалов дела следует, что уточнения к исковому заявлению от 29.02.2024 и от 04.04.2024 поступили от конкурсного управляющего ООО "Центр Спас" ФИО2 в суд первой инстанции посредством электронной системы "Мой арбитр".

Сведения об уточнении к исковому заявлению, а также поступлении дополнительных документах размещены в установленном порядке на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru") в связи с чем, ответчик имел возможность воспользоваться предоставленными ему правами на ознакомление с материалами дела, в том числе посредством системы онлайн-ознакомления с материалами дела в электронном виде на базе информационных сервисов "Картотека арбитражных дел", "Мой арбитр".

Однако, правом на ознакомление с материалами дела, предоставленным частью 1 статьи 41 АПК, ответчик не воспользовался.

При этом апелляционный суд отмечает, что сам ФИО1 неоднократно подавал различные процессуальные документы с помощью системы "Мой арбитр" в ходе разбирательства в суде первой инстанции в связи с чем, имел возможность отслеживать всю информацию о движении дела, в т.ч. о поступающих в обособленный спор документах; при подаче настоящей апелляционной жалобы ответчик подготовил обоснованную правовую позицию по требованиям управляющего, привел имеющиеся у него возражения.

Относительно довода ответчика об отсутствии доказательств, подтверждающих принадлежность перечисленного в обжалуемом определении имущества должнику ООО «Центр Спас», апелляционный суд указывает следующее.

Автомобили, указанные в заявлении конкурсного управляющего принадлежат ООО «Центр Спас», что подтверждается ответом ГИБДД, который имеется в деле (л.д.180-184).

Самоходная техника, в частности автопогрузчик Wilmart CPCD30 был приобретен ООО «Центр Спас» в соответствии с выпиской из филиала «Центральный» банка ВТБ (ПАО) за период с 28.12.2022 по 26.03.2024 от 26.03.2024 (№п/п 13 от 27.01.2023)

Иная техника, была приобретена ООО «Центр Спас», согласно выписке предоставленной ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», и переданной конкурсному управляющему как единый документ, содержащий три выписки по трем счетам должника. В частности ультрабук был приобретен ООО «Центр Спас» согласно выписке по счету № 40706810103000025677. Ноутбук Applle MacBook Pro (MK183RU/A) Ml Pro 10-cort был приобретен ООО «Центр Спас» согласно выписке по счету № 40706810803000030823. Мебель, указанная в заявлении конкурсного управляющего, также была приобретена ООО «Центр Спас», что подтверждается выпиской по счету № 40706810803000030823 (л.д. 110-122). 

Оборудование и техническая документация, указанные конкурсным управляющим в заявлении, являются собственностью ООО «Центр Спас» на основании договора купли-продажи оборудования № 1 от 18.03.2022, а также на основании Договора купли-продажи № 118 от 18.07.2021.

У ООО «Центр Спас» имеется также недвижимое имущество, в частности нежилое помещение с кадастровым номером 16:18:150101:1844 площадью 1500,4 кв.м., а также земельный участок площадью 50983+/-79 кв.м., с кадастровым номером 16:18:200201:1259, что подтверждается выпиской из ЕГРН, которая также имеется в материалах дела (л.д.191).

Таким образом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, опровергаются материалами дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2024 года по делу №А65-10844/2023- оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                       Я.А. Львов

 

                                                         Н.Б. Назырова