АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-4781/2020

29  декабря  2020 года

город Смоленск

 

Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря   2020 года

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2, ФИО3, ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД БРЯНСКИЙ ПАРКЕТ", ФИО9,

о признании права собственности на недвижимое имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2: ФИО10, представителя по доверенности от 21.05.2019, диплом;

от истца - ФИО3: ФИО10, представителя по доверенности от 27.04.2020, диплом;

от истца - ФИО4: ФИО10, представителя по доверенности от 22.04.2020, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились  в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» (далее – ответчик) о признании  за  ФИО3 доли в праве собственности 4134/10000, за ФИО4  3110/1000 доли в  праве собственности, ФИО11  2756/10000 доли  в праве собственности  на следующие объекты недвижимости: 

         -здание лаборатории, общей площадью 182,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

          -земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под зданием лаборатории, кадастровый номер 67:27:0030601:14, расположенный по адресу: 

<

...>.

         В обоснование заявленных требований истцы указывают, что 31.03.1999 года было учреждено  закрытое акционерное общество «Дорогобужхимстрой Инвест», которое 10.10.2014 прекратило деятельность в результате  его реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Инвест». 

         Общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Инвест»  исключено из Единого государственного реестра  юридических лиц 05.02.2020 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  Директором общества являлся ФИО12, который  13.12.2018 умер. Учредителями общества являлись  ФИО12 (доля 33,33%),  ФИО3 (доля 19,5%),  ФИО4 (доля 14,67%), ФИО2 (доля 13%), общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» (доля 19,5%).

        В собственности ликвидированного лица находились здание лаборатории, общей площадью 182,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под зданием лаборатории, кадастровый номер 67:27:0030601:14, расположенный по адресу: 

<

...>.

        Поясняют, что единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» являлся ФИО12, после смерти директора никто  из наследников не принял наследство, в права наследования не вступал.

         Уставные документы ликвидированного общества не содержат иных особенностей распределения имущества, чем это предусмотрено статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Кроме того поясняют,  что общество ответчика в настоящее время находится в процедуре ликвидации.

         Полагают, что  учредители  - общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» и ФИО12 фактически утратили правовой интерес во владении вышеуказанными объектами недвижимости и в получении их в собственность, в связи с чем, просят распределить имущество между остальными бывшими учредителями общества, признав право собственности в соответствующих долях за истцами в порядке корпоративного спора.

       Исковые требования истцы обосновывают положениями части 8  статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой  оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

         Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум»,  надлежаще извещенный о времени и  месте рассмотрения дела  в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

Привлеченные  к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области,  ФИО5, ФИО6, ФИО7,  ФИО8, общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД БРЯНСКИЙ ПАРКЕТ", ФИО9,    надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения спора,  в судебное заседание не явились.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области  в отзыве на исковое заявление  сообщила   об отсутствии спора  о правах на имущество  и просила рассмотреть дело в отсутствие представителей.

ФИО5, ФИО6, ФИО7,  ФИО8 просили не рассматривать дело по существу, так как это может нарушать их права в связи с рассмотрением в суде общей юрисдикции спора о правах на супружескую долю. 

Общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД БРЯНСКИЙ ПАРКЕТ", ФИО9 в отзывах на исковое заявление  возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что они являются кредиторами общества ответчика, в том числе, в процессе  исполнительного производства, что может повлечь неисполнение исполнительных документов.

         Суд заслушал доводы истца,  ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд  установил следующее.

          Как следует из материалов дела, 31.03.1999 года было учреждено  закрытое акционерное общество «Дорогобужхимстрой Инвест», которое 10.10.2014 прекратило деятельность в результате  его реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Инвест». 

         Общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Инвест»  исключено из Единого государственного реестра  юридических лиц 05.02. 2020 в связи с наличием  сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

          Директором общества являлся ФИО12, который  13.12.2018 умер. 

          Учредителями общества являлись  ФИО12 (доля 33,33%),  ФИО3 (доля 19,5%),  ФИО4 (доля 14,67%), ФИО2 (доля 13%), общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» (доля 19,5%).

        Как следует из сведений регистрирующего органа, в собственности  закрытого акционерного общества «Дорогобужхимстрой Инвест» (после реорганизации – общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Инвест»)  находились здание лаборатории, общей площадью 182,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права от 19.02.2008 67-АБ №268525);  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – под зданием лаборатории, кадастровый номер 67:27:0030601:14, расположенный по адресу: 

<

...> (свидетельство о государственной регистрации права от 10.06.2010 67-АБ №545585).

         Общество с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум»  зарегистрировано  в Едином государственном реестре юридических лиц 13.02.2003, а 13.09.2019  внесена информация о недостоверности сведений о юридическом лице,  20.04.2020 регистрирующим органом принято решение  о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

        Единственным участником (доля 100%) и директором общества с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Атриум» являлся ФИО12.

        Как следует из ответа нотариуса Смоленской  областной нотариальной конторы ФИО13,  лиц, принявших наследство после смерти ФИО12 не имеется, в то же время ФИО14 29.05.2019 подала заявление о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем нажитом имуществе супругов, а 04.06.2019 обратилась с заявлением о приостановлении действий по выдаче свидетельств о праве на наследство в связи с обращением в Смоленский районный суд.

          По настоящему делу истцы обратились в арбитражный суд за признанием права  собственности на доли в имуществе ликвидированного лица в порядке корпоративного спора между его  учредителями.

            Между тем,  в материалы дела истцами не представлены какие либо доказательства,  свидетельствующие о наличии спора между учредителями.

    Кроме того, в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Признание права собственности на имущество ликвидированного общества указанным перечнем категорий корпоративных споров не предусмотрено.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Истцы заявляют о признании права собственности  на недвижимое имущество в порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок ликвидации юридического лица и регламентированы действия ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица, при этом нормы указанной статьи не регламентируют вопросы  признания права собственности как способа защиты своих вещных прав.

 При этом в  части 8  статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что   оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Однако в настоящем случае ликвидационная комиссия при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Дорогобужхимстрой Инвест» не создавалась, имущество в процессе ликвидации общества не распределялось.

В то же время  порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусмотрен статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

 Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам  о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, распределение  имущества ликвидированного юридического лица  осуществляется при выявлении всех потенциально возможных кредиторов, установления  очередности удовлетворения их требований, а также соблюдения других вопросов, предусмотренных вышеуказанными требованиями законодательства.

        При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты своего права, что исключает  удовлетворение исковых требований в порядке иска о непосредственном признании права собственности на объекты недвижимости  за истцами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Судом в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, в связи с чем, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца и перераспределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                           Л.В. Либерова