АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-26793/2023

г. Нижний  Новгород                                                                                                      06 мая 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Паньшиной Ольги Евгеньевны (шифр судьи 7-627) рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола секретарем судьи Манжиевой Д.С., дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Деметра+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к ответчику: 1) ФИО2, г. Нижний Новгород, 

2) ФИО3, г. Нижний Новгород,  

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 5 015 руб. 55 коп,

 

при участии представителей:

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков: 1) не явился (извещен), 2) не явился (извещен), 

 

установил:

иск заявлен о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, и взыскании 5 015 руб. 55 коп. по обязательствам ООО «Автоспецтехника НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Требования истца основаны на статьях 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы противоправными действиями ответчиков, являющихся единоличным исполняющим органом ООО «Автоспецтехника НН» и участниками ООО «Автоспецтехника НН», повлекшими образование долга ООО «Автоспецтехника НН» перед истцом.

Определением от 19.03.2024 судом по ходатайству произведена замена ФИО4 на надлежащего ответчика ФИО3, вступившего после смерти ФИО4 в права наследования на ? доли имущества, принадлежащего ФИО4, в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Суд по заявлению истца разместил на официальном сайте Арбитражного суда предложение о присоединении к исковому заявлению.

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей сторон при их надлежащем уведомлении.

Истцом посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» в материалы дела представлена письменная позиция, согласно которой неисполнение ООО «Автоспецтехника НН» своих обязательств явилось следствием неразумных и недобросовестных действий ФИО2 и ФИО4; поскольку ООО «Автоспецтехника НН» не представлялась бухгалтерская отчетность, это послужило основанием для исключения ООО «Автоспецтехника НН» из ЕГРЮЛ.

Резолютивная часть решения объявлена 23.04.2024, изготовление полного текста решения отложено в порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2017 по делу №А43-33037/2016 ООО «Деметра+» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.04.2022 по делу № А43-33037/2016, оставленным без изменений постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, конкурсным управляющим ООО «Деметра+» утверждена ФИО1 

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При проведении анализа хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2019 по делу № А43-33544/2018 удовлетворены исковые требования ООО «Деметра+», с ООО «Автоспецтехника НН» взыскано 5 015 коп. неосновательного обогащения.

31.07.2020 ООО «Автоспецтехника НН» исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке на основании принятого МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области соответствующего решения от 31.07.2020 (запись ГРН 2205200580363).

Судебный акт по делу № А43-33544/2018 должником не исполнен, денежные средства не перечислены.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием обратиться в суд с настоящим иском к ФИО2, как единоличному исполнительному органу, и  ФИО4, как единственному участнику общества.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об убытках (ст. 15 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года N 26-П; определения от 17 января 2012 года N 143-О-О, от 24 сентября 2013 года N 1346-О, от 26 мая 2016 года N 1033-О и др.).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Судом установлено, что 03.03.2019 вступило в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2019 по делу № А43-33544/2018 о взыскании с ООО «Автоспецтехника НН» денежных средств.

15.04.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Автоспецтехника НН» из ЕГРЮЛ  (недействующее юридическое лицо).

31.07.2020  МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области принято решение о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) ООО «Автоспецтехника НН».

В соответствии с абзацем 3 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, с учетом открытости сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и при должной степени осмотрительности, истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ответчика.

Согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, а также подтверждено решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2019 по делу № А43-33544/2018, что задолженность ООО «Автоспецтехника НН» перед истцом возникла 27.12.2016.

Предполагаемые истцом действия (бездействие) ФИО2 и ФИО4 (ФИО3) по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ

Вопрос о возможности применения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ к обязательствам организаций, образовавшимся до введения в действия данной нормы, рассмотрен в определении Верховного Суда Российской Федерации 14.09.2021 по делу N 20-КГ21-6-К5, из которого следует, что указанная норма права обратной силы не имеет.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ к ФИО2 и ФИО3

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле, в их совокупности и сопоставив их, суд отказывает истцу в удовлетворении требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскании 5 015 руб. 00 коп. по обязательствам ООО «Автоспецтехника НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата исключения из ЕГРЮЛ 31.07.2020).

Расходы по государственной пошлине относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истцу при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 170, 171, п. 2 ст. 176, ст. ст. 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деметра+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист в установленном законодательством порядке.

3. Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

 

Судья                                                                                                            О.Е.Паньшина