ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16322/2024

г. Челябинск

24 января 2025 года

Дело № А07-28239/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 по делу №А07-28239/2022 об отказе в удовлетворении заявления об исключении имущества из конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2022 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2022 (резолютивная часть от 15.11.2022) в отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих» «Паритет». К участию в деле привлечена ФИО3.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №220(7421) от 26.11.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2024 (резолютивная часть от 22.04.2024) ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 (резолютивная часть от 29.05.2024) финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

ФИО1 06.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил исключить из конкурсной массы имущество – 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Профистрой» (ИНН 

<

***>), 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная компания-22» (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 (резолютивная часть от 12.11.2024) в удовлетворении ходатайства должника об исключении имущества из конкурсной массы отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 20.11.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы должник указывает, что фактически данные компании не являются ликвидными и не представляют материальной ценности для потенциального покупателя. Активы юридических лиц отсутствуют, организации убыточны. Рыночная стоимость каждого из указанных лиц, согласно отчетам, об оценке составляет 1 (один) условный рубль. Перспективы по продаже имущества не имеется. Расходы на реализацию данного имущества превысят доходы от его реализации. Реализация юридических лиц приведет к значительному затягиванию процедуры банкротства, которая и так на сегодняшний день длится уже более 2-х лет. Судом первой инстанции при рассмотрении ходатайства об исключении имущества из конкурсной массы было обращено внимание, что согласно расчетам суда, чистая прибыль ООО «Профистрой» и ООО «Первая строительная компания-22» составляет 16 045 руб. и 15 395 руб. соответственно. В тоже время чистая прибыль предприятия не является показателем стоимости его имущества, ввиду отсутствия корреляции. Кроме того, суд не обладает специальным познаниями, позволяющими делать подобные выводы в то время, как должником представлены результаты оценки, произведенные квалифицированным специалистом, позволяющие сделать однозначные выводы, указанные выше. Также судом не учтено, что должнику принадлежит не 100%, а лишь 50% доли в уставном капитале ООО «Первая строительная компания-22». 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.01.2025.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от финансового управляющего ФИО4 (вх.№506 от 10.01.2025).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

От финансового управляющего ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (вх.№508 от 10.01.2025).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что согласно свидетельству о браке И-АР №604437 от 04.06.2011 между ФИО1 и ФИО5 заключен брак. После заключения брака были присвоены фамилии: ФИО6. 

13 апреля 2022 г. между гр. ФИО1 и гр. ФИО3 заключен брачный договор, удостоверенный ФИО7, нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан. 

Согласно пункту 1.1 указанного договора, Супруги, находясь в зарегистрированном браке, определили правовой режим имущества, приобретенного во время брака, на период брака, а также в случае его расторжения. Так, п. 1.2 договора установлено, что правовой режим имущества, установленный настоящим договором, распространяется как на уже нажитое имущество, так и на имущество, которое будет нажито в будущем. 

В соответствии с пунктом 1.3 договора все движимое и недвижимое имущество, где бы оно ни находилось и в чем бы таковое не заключалось, включая квартиры, жилые дома, земельные участки, движимое имущество, права на которое подлежат в соответствии с законодательством государственной регистрации и (или) регистрации, имущество, имеющее историческую, художественную, культурную или иную ценность ценные бумаги и другое имущество, приобретенное Супругами во время совместного брака, а также денежные вклады, взносы в уставные капиталы юридических лиц, инвестиционные и другие вложения, сделанные Супругами в период совместного брака, признаются в период брака общей совместной собственностью Супругов, в случае расторжения брака - общей долевой собственностью Супругов, принадлежащей им в равных долях каждому, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором. 

Согласно пункту 1.4 договора все имущественные права и обязанности Супругов, приобретенные ими в период совместного брака, признаются в период брака общей совместной собственностью Супругов, а в случае расторжения брака - общей долевой собственностью Супругов, принадлежащей им в равных долях каждому, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором. 

Так, в период брака 29.10.2013 г. ФИО1 единолично учредил Общество с ограниченной ответственностью «Профистрой» (ИНН 

<

***>). Уставный капитал составляет: 10 000 руб. Размер доли ФИО1 (в процентах): 100%. 

Также, в период брака 19.04.2022 г. ФИО3 единолично учредила Общество с ограниченной ответственностью «Первая строительная компания-22» (ИНН: 

<

***>). Уставный капитал составляет: 10 000 руб. Размер доли ФИО3 (в процентах): 100%. 

Согласно свидетельству о расторжении брака И-АР № 783032 указанный брак прекращен 30.01.2023 г. на основании решения мирового судьи от 29.12.2022 г. 

Следовательно, должнику ФИО1 принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная компания22» (ИНН 

<

***>).

Полагая, что имеются основания для исключения имущества из конкурсной массы должника, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым требованием. В обоснование заявленного ходатайства указал на то, что доходы от реализации указанного имущества не повлияют на удовлетворение требований кредиторов должника.

Обращаясь с заявлением об исключении имущества из конкурсной массы, должник представил отчеты оценщика, указал на не ликвидность данного имущества.

Исходя из Отчета № 01-РСП/01-2024 ООО «Консалтинговая Компания Агата» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об определении рыночной стоимости 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная компания - 22», его рыночная стоимость составляет 1 (один) условный рубль. 

Также исходя из Отчета № 31-РСП/12-2023 ООО «Консалтинговая Компания Агата» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об определении рыночной стоимости 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Профистрой», его рыночная стоимость составляет 1 (один) условный рубль. 

Как указывает заявитель, перспективы по продаже имущества не имеется. Расходы на реализацию данного имущества превысят доходы от его реализации. 

ПАО «Совкомбанк» в своих возражениях указало на наличие у ООО «Первая строительная компания-22» доходов в размере 21 млн. руб., основываясь на информационной системе «СПАРК». 

Финансовый управляющий полагает, что информационная система «СПАРК» не дает полной информации о финансовом положении предприятия и тем более о кредиторской задолженности компании, в связи с чем, считает, что нельзя достоверно определить, что ООО «Первая строительная компания-22» имеет чистую прибыль в 21 млн. руб., учитывая также, что информационная система СПАРК является недостоверным источником. Вопрос об исключении оставил на усмотрение суда. 

Возражая относительно отзыва кредитора, должник пояснил, что данные компании не являются ликвидными и не представляют материальной ценности для потенциального покупателя. Активы юридических лиц отсутствуют, организации убыточны. В обоснование ссылается на бухгалтерский баланс ООО «ПСК-22» за 2022 – 2023 г. Согласно указанным данным, чистая прибыль (убыток) за 2022 г. составляет: - 3, чистая прибыль (убыток) за 2023 г. составляет: - 15 395. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПСК-22» на 30 сентября 2023 г. – актив, баланс (оборотные активы) составляет: 6 693 руб., пассив, баланс (краткосрочные обязательства) составляет: 6 693 руб. Чистые активы предприятия составляют: - 16 045 руб.

Суд первой инстанции не согласился с доводами должника, ввиду чего, отказал в исключении имущества из конкурсной массы должника.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Статья 213.25 Закона о банкротстве определяет имущество гражданина, подлежащее реализации в случае признания гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина.

В силу пункта 1 названной статьи Закона все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 той же статьи Закона из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (ст. 446 ГПК).

Для исключения имущества из состава конкурсной массы в порядке пункта 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве, необходима совокупность следующих условий: 1) имущество было включено в состав конкурсной массы на законных основаниях; 2) доход от реализации имущества существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, то есть требования кредиторов будут удовлетворены в большей степени за счет иного имущества должника, так как если требования кредиторов не будут удовлетворены, исключение имущества любой стоимости будет нарушением баланса интересов должника и взыскателя; 3) общая стоимость имущества, которое исключается из конкурсной массы, не превышает 10 000 рублей.

Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В обоснование заявленного требования должник ссылается на расходы, связанные с затратами на реализацию указанного имущества, которые могут превысить стоимость продажи долей в уставных капиталах. 

Как следует из отчетов об оценке имущества должника, представленных ФИО1, рыночная стоимость доли юридических лиц составила по 1 руб.

Вместе с тем, это не означает, что доля в уставном капитале юридических лиц не представляет ценности и не может быть продана за цену, не превышающую рыночную стоимость. Исходя из представленных отчетов об оценке, общества имеют дебиторскую задолженность в сумме более 5 млн. руб. и прочие оборотные активы 1 млн. руб. (ООО «ПСК-22»), дебиторскую задолженность более 7 млн. руб. и запас около 2 млн. руб. (ООО «Профистрой»), ежегодно получают выручку от осуществления хозяйственной деятельности, в связи с чем, они могут быть реализованы в рамках дела о банкротстве и стоимость определится на стадии их реализации.

Доказательств отсутствия возможности реализации спорного имущества на дату проведения судебного заседания в материалы дела не представлено.

Должником в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства, что данное имущество предлагалось кредиторам в счет погашения задолженности в качестве отступного, и что от кредиторов поступил отказ от принятия данного имущества.

На момент вынесения обжалуемого судебного акта, собрание кредиторов по данному вопросу не созывалось.

Согласно Закону о банкротстве реализация имущества гражданина - реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 разъяснено, что при рассмотрении дел о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, суды должны учитывать необходимость обеспечения справедливого баланса между имущественными интересами кредиторов и личными правами должника (в том числе его правами на достойную жизнь и достоинство личности).

Первоочередной целью процедуры реализации имущества должника-гражданина является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, а не уменьшение состава конкурсной массы.

Удовлетворение заявленных требований влечет выбытие из конкурсной массы долей участия в уставном капитале. Такая ситуация противоречит основным принципам института несостоятельности, которыми устанавливается соразмерность удовлетворения требований кредиторов. 

Доводы подателя жалобы о том, что расходы на реализацию доли превысят доходы от реализации данного имущества, носят предположительный характер. При этом в Положении о реализации указанного имущества может быть установлено условие об отнесении расходов по оформлению приобретенного имущества на покупателя, а также определены иные менее затратные условия реализации данного имущества.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора доказательств отказа кредиторов от принятия указанного имущества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления должника.

При вышеизложенных обстоятельствах, довод апелляционной жалобы о том, что реализация существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов, не соответствует цели процедуры реализации имущества гражданина, а напротив, способствует увеличению расходов и затягиванию процедуры банкротства, доказательствами не подтвержден, является преждевременным, в связи с чем, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на их переоценку, оснований для которой не имеется.

Заявитель жалобы не доказал, что нарушены права и законные интересы должника, отказом в исключении спорного имущества (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2024 по делу №А07-28239/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

Судьи:                                                                               М.В. Ковалева

С.В. Матвеева