/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94587/2018

03 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Семиглазова В.А., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Керенко В.А. – доверенность от 02.07.2018

от ответчика (должника): 1) Отрешко Т.А. – доверенность от 19.11.2018   2) не явился, извещен   3) не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25714/2018)  ЗАО "Рант" на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об обеспечении иска от 14.08.2018 по делу № А56-94587/2018 (судья  Лилль В.А.), принятое 

 

по иску Кулебякина Вячеслава Валентиновича

к  1) ЗАО "Рант"; 2) Шкруму Дмитрию Васильевичу; 3) Шкруму Илье Васильевичу

3-е лицо:  Управление Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 

 

о признании недействительными сделок 

 

установил:

Кулебякин Вячеслав Валентинович (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Рант", Шкруму Дмитрию Васильевичу и Шкруму Илье Васильевичу (далее – Ответчики) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества, заключенных между закрытым акционерным обществом «Рант» (ИНН 7804149243), Шкрумом Дмитрием Васильевичем и Шкрумом Ильей Васильевичем, а именно по отчуждению следующих  квартир:

№ п/п

покупатель

Дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права:

Адрес квартиры

Кадастровый номер

кв.м.

11

Шкрум Илья Васильевич

06.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2205-78/039/2018-1

Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 149

78:36:0005526:2205

79.7

22

Шкрум Илья Васильевич

06.06.2018. рег.№ 78:36:0005526:2310-78/039/2018-2

Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 162

78:36:0005526:2310

47.2

33

Шкрум Илья Васильевич

06.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2372-78/039/2018-1 Договор купли-продажи квартиры

[-.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 163

78:36:0005526:2372

81.8

44

Шкрум Илья Васильевич

05.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2069-78/039/2018-2 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 165

78:36:0005526:2069

78.8

55

Шкрум Илья Васильевич

08.06.2018. рег.№ 78:36:0005526:2215-78/039/2018-2 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 166

78:36:0005526:2215

99.6

66

Шкрум Илья Васильевич

07.06.2018, рег.Х» 78:36:0005526:2377-78/039/2018-1 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 168

78:36:0005526:2377

68.8

77

Шкрум Илья Васильевич

08.06.2018. рег.№ 78:36:0005526:2187-78/039/2018-2 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 169

78:36:0005526:2187

70.4

88

Шкрум Илья Васильевич

08.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2423-78/039/2018-1 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 170

78:36:0005526:2423

47.1

99

Шкрум Илья Васильевич

07.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2230-78/039/2018-1 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 171

78:36:0005526:2230

81.6

110

Шкрум Илья Васильевич

13.06.2018. рег.№ 78:36:0005526:2208-78/039/2018-3 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 173

78:36:0005526:2208

79

111

Шкрум Дмитрий Васильевич

13.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2170-78/039/2018-2 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 311

78:36:0005526:2170

69.2

112

Шкрум Дмитрий Васильевич

13.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2144-78/039/2018-1 Договор    314/А купли-продажи квартиры

г.Санкг-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 314

78:36:0005526:2144

80.2

113

Шкрум Дмитрий Васильевич

13.06.2018. рег.№ 78:36:0005526:2401-78/039/2018-2 Договор №321/А купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 321

78:36:0005526:2401

80.1

114

Шкрум Дмитрий Васильевич

13.06.2018, рег. № 78:36:0005526:2379-78/039/2018-2 Договор купли-продажи

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 338

78:36:0005526:2379

85.2

115

Шкрум Дмитрий Васильевич

06.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2318-78/039/2018-2 Договор №340/А купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 340

78:36:0005526:2318

98.1

116

Шкрум Дмитрий Васильевич

05.06.2018. рег.№ 78:36:0005526:2198-78/039/2018-2 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 341

78:36:0005526:2198

80.2

117

Шкрум Дмитрий Васильевич

06.06.2018, рег.№ 78:36:0005526:2439-78/039/2018-3 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 342

78:36:0005526:2439

97.8

118

Шкрум Дмитрий Васильевич

08.06.2018, рег. № 78:36:0005526:2442-78/039/2018-2 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкг-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 343

78:36:0005526:2442

44.6

119

Шкрум Дмитрий Васильевич

07.06.2018, рег. № 78:36:0005526:2309-78/039/2018-3 Договор купли-продажи квартиры

г.Санкт-Петербург, Актерский проезд, дом 6, литера А, квартира 344

78:36:0005526:2309

85.1

 

  С применением последствий недействительности ничтожных сделок – в виде  двухсторонней реституции.

Одновременно с уточненным и исправленным исковым заявлением, Истцом заявлено ходатайство  о принятии обеспечительных мер в виде: запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на совершение регистрационных действий и наложения ареста на вышеперечисленное недвижимое имущество (квартиры).

Определением суда от 14.08.2018 были приняты обеспечительные меры, в рамках которых Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу запрещено совершать регистрационные действия в отношении 19 квартир (№№311, 314, 321, 338, 340, 341, 342, 343, 344, 149, 162, 163, 165, 166, 168,169, 170, 171, 173), распложенных по адресу: Санкт-Петербург, Актерский проезд, д. 6 литера А. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ЗАО «Рант», не согласившись с определением суда в части принятия обеспечительных мер, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило определение суда отменить. По мнению подателя жалобы, принятые обеспечительные меры не отвечают требованиям ст. 90,  225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Установленный судом запрет на регистрационные действия в отношении указанных выше квартир не обеспечивает исполнение судебного акта, а ограничивает права ответчиков на досудебное исполнение заявленных требований. ЗАО «Рант» указывает, что 16 из 19 договоров расторгнуты 06.09.2018, указанные соглашения о расторжении договоров купли-продажи 14.09.2018 поданы сторонами на государственную регистрацию перехода права собственности в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании ЗАО «Рант» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил  определение суда оставить без изменения. 

Шкрум Д.В., Шкрум И.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке. 

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска. Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" предусмотрено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. В рассматриваемом случае заявителем названы в числе испрашиваемых мер обеспечения, меры, направленные на сохранение существующего состояния отношений сторон. Принимая во внимание, что из существа содержания заявления об обеспечительных мерах, следует, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, и испрашиваемые меры направлены на сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации; обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Как установлено судом первой инстанции предметом настоящего спора является признание сделок общества по продаже недвижимого имущества, заключенных с ответчиками, отвечающих признакам сделок с заинтересованностью, недействительными, вследствие не соблюдения установленное порядка совершения таких сделок. 

Поскольку принятие испрашиваемых обеспечительных мер, не окажет влияния на публичные интересы, не затронет прав и законных интересов третьих, не создаст препятствий для осуществления Обществом своей финансово-хозяйственной деятельности, равно как и не повлечет негативных последствий для ответчика, но будет способствовать предотвращению значительного ущерба истцам, суд первой инстанции правомерно признал их подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не отвечают требованиям ст. 90,  225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации противоречат представленным в материалы дела документам, в том числе, судом апелляционной инстанции учтено, что вывод имущества из Общества в пользу заинтересованных лиц на нерыночных условиях нарушает не только права Истца, как акционера Общества, но и права неопределенного круга лиц, включая кредиторов и дольщиков.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что соглашение между Шкрумом Д.В., Шкрумом И.В. о расторжение договоров купли-продажи на 16 жилых квартир (№№314, 321, 338, 340, 341, 342, 343, 344, 149, 162, 165, 168, 169, 170, 171, 173) было заключено 06.09.2018, то есть уже после принятия обеспечительных мер, что не влияет на законность вынесенного определения.

Заинтересованное лицо не лишено возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер.

С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены обжалуемого определения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.08.2018 по делу №  А56-94587/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мельникова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 Ю.В. Пряхина