ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-82972/2023

г. Москва          Дело № А40-142489/22

23.01.2024

резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024

постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2024

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей Ю.Л. Головачевой, С.А. Назаровой,  

при ведении протокола помощником судьи И.И. Половинкиным, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Компания «Газ-Альянс» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2023 о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стилстар»,

без явки лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Стилстар» (далее – ООО «Стилстар», должник) признано несостоятельным (банкротом)по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в период с 12.08.2020 по 04.02.2021 ООО «Стилстар» в пользу общество с ограниченной ответственностью «Компания «ГАЗ-Альянс» (далее – ООО «Компания «ГАЗ-Альянс», ответчик) на общую сумму 228 550 295,08 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2023 недействительными признаны платежи, совершенные ООО «Стилстар» в пользу ООО «Компания «ГАЗ-Альянс» за период с 12.08.2020 по 04.02.2021 вобщем размере 228 550 295,08 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО«Компания «ГАЗ-Альянс» в конкурсную массу ООО «Стилстар» денежных средств в размере 228 550 295,08 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ООО«Компания «ГАЗ-Альянс» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО «Компания «Газ-Альянс» в своей апелляционной жалобе повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей.

Лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы ООО«Компания «ГАЗ-Альянс», уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в период с 12.08.2020 по 04.02.2021 ООО «Стилстар» перечислило в пользу ООО «Компания «ГАЗ-Альянс» денежные средства на общую сумму 228 550 295,08 руб.

По мнению конкурсного управляющего должника названное перечисление денежных средств совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 2 статьи 61.2Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022, оспариваемые платежи совершены в период с 12.08.2020 по 04.02.2021, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Как установлено судом первой инстанции, между ПАО «Энергомашбанк» и ООО «Стилстар» были заключены договор возобновляемой кредитной линии от 12.08.2020 №ЮЛ-0160/20/00, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит на срок до11.08.2021 и договор возобновляемой кредитной линии от 21.08.2020 № ЮЛ-0170/20/00, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит на срок до 20.08.2021.

Надлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечено поручительством юридического лица согласно договорам поручительства № ЮП-1/ЮЛ0160/20/00от 12.08.2020 и № ЮП-1/ЮЛ-0170/20/00 от 21.08.2020, заключенным между ПАО «Энергомашбанк» и ООО «Компания «Газ-Альянс».

Указанные обстоятельства подтверждают фактическую аффилированность должника и ответчика.

Кроме того, факт аффилированности группы компаний также подтвержден судебными актами, которыми установлен факт перечисления транзитных платежей между одними и теми же компаниями без наличия реальных правоотношений, в частности: определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2022 по делу № А43-40570/2020, определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2022 по делу № А40-112943/21-160-227, постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от28.06.2022 по делу № А40- 112943/21, определением Арбитражного суда города Москвы от01.07.2022 по делу № А40-112943/21-160-227, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 по делу № А40-112943/21-160-227, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2022 по делу № А40-112943/21-160-227.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности наличия фактической аффилированности должника и ответчика.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены безвозмездно без какого-либо встречного исполнения, что указывает на согласованность действий участников сделки. Каких-либо доказательств, опровергающих указанные обстоятельства в материалы дела не представлены. 

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что поскольку должник и ответчик являются аффилированными лицами, то бремя опровержения безвозмездности спорных платежей переходит на ООО «Компания «ГАЗ-Альянс».

Вместе с тем в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств того, что спорные платежи были совершены во исполнение реальных правоотношений.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых сделок должник безвозмездно перечислил в пользу ответчика денежные средства, что указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также на осведомленность ответчика о преследовании сторонами цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей отклоняется по следующим основаниям.

Согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не носит решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделки.

В рассматриваемом случае, как указывалось ранее, спорные перечисления были совершены безвозмездно в пользу аффилированного лица, что подтверждает преследование сторонами цели причинения вреда имущественным правам должника, а следовательно и его кредиторов.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева 

Судьи: Ю.Л. Головачева

С.А. Назарова