Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-2879/2023

г. Владивосток

07 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Гончаровой,

судей О.Ю. Еремеевой, Д.А. Самофала,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Инкриз»,

апелляционное производство № 05АП-2328/2025

на решение от 15.04.2025

судьи П.Б. Мисилевич

по делу № А59-2879/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инкриз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО1, ООО «Компания «Деметра», ФИО2, ФИО3, И Е.Т.

о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа в сумме 12 019 891 рубль, пеней в сумме 1 682 784 рубля 74 копейки,

при участии: от ООО «Инкриз»: представитель ФИО4 по доверенности от 07.04.2025, сроком действия 3 года, удостоверение адвоката;

от ООО «Пилигрим», ФИО1, ООО «Компания «Деметра», ФИО2, ФИО3, И Е.Т. не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (далее – истец, ООО «Пилигрим») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инкриз» (далее – ответчик, ООО «Инкриз») о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа в сумме 12 019 891 рубль, пеней в сумме 1 682 784 рубля 74 копейки.

Судом, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ООО «Компания «Деметра», ФИО2, ФИО3, И Е.Т.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2025 с ответчика в пользу истца взыскано 11 779 891 рубль основного долга, 1 578 505 рублей 39 копеек неустойки, а всего 13 358 396 рублей 39 копеек. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит решение суда от 15.04.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции ООО «Инкриз» указывает, что хранение денежных средств третьими лицами не было продолжительным. Полученные от третьих лиц денежные средства практически сразу были внесены в кассу ООО «Инкриз». Полагает, что суд первой инстанции не ставил на обсуждение сторон необходимость представления третьими лицами каких-либо доказательств, раскрывающих их доходы за спорный период, месте их хранения. Считает, что представленные финансовые документы, подтверждающие наличие финансовой возможности ООО «Инкриз» возвратить займы истцу не опровергнуты сторонами. Полностью согласуются с бухгалтерскими документами и кассами как ООО «Инкриз», так и ООО «Пилигрим».

В письменном отзыве на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела, истец выразил несогласие с доводами жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Судебное заседание неоднократно откладывалось; определением суда от 08.07.2025 судебное заседание отложено до 05.08.2025.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи С.В. Понуровской в отпуске на основании определения суда от 05.08.2025 произведена её замена на судью Д.А. Самофала, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начиналось сначала.

ООО «Пилигрим», ФИО1, ООО «Компания «Деметра», ФИО2, ФИО3, И Е.Т., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили.  Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие не явившихся иных лиц, участвующих в деле.

К судебному заседанию через канцелярию суда от ООО «Пилигрим» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

            Представитель ООО «Инкриз» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

24 января 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор № ПИ-1/240117, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 24 января 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 8 от 24.01.2017 ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 760 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-1/240117 от 24.01.2017.

16 февраля 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-2/160217, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 16 февраля 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 25 от 16.02.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 500 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-2/160217 от 16.02.2017.

16 марта 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-3/160317, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 440 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 16 марта 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 44 от 16.03.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 440 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-3/160317 от 16.03.2017.

13 апреля 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-4/130417, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 400 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 13 апреля 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 64 от 13.04.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 400 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-4/130417от 13.04.2017.

19 апреля 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-5/190417, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 110 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 19 апреля 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 67 от 19.04.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 110 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-5/190417от 19.04.2017.

19 июня 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-6/190617, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 177 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 19 июня 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 121 от 19.06.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 177 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-6/190617от 19.06.2017.

01 августа 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-7/010817, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 285 891 рубль, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30 августа 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 147 от 01.08.2017, № 160 от 08.08.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 285 891 рубль в счет выдачи займа по договору № ПИ-7/010817 от 01.08.2017.

14 сентября 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-8/140917, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 320 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30 сентября 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 187 от 14.09.2017, № 192 от 22.09.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 320 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-8/140917 от 14.09.2017.

24 октября 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-9/241017, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 200 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 24 октября 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежным поручением № 212 от 24.10.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 200 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-9/241017 от 24.10.2017.

16 ноября 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-10/161117, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 177 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30 ноября 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 225 от 16.11.2017, № 232 от 30.11.2017 № 233 от 30.11.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 177 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-10/161117 от 16.11.2017.

11 декабря 2017 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-11/111217, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 290 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 30 декабря 2017 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2019 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2020 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 242 от 11.12.2017, № 251 от 25.12.2017 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 290 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-11/111217 от 11.12.2017.

23 января 2018 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-12/230118, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 600 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Займодавец передает заемщику или перечисляет на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 28 февраля 2018 года с момента заключения настоящего договора. Возврат указанной в договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31 декабря 2020 года с момента получения заемных средств. Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена по желанию заемщика по частям (в рассрочку) (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2019 стороны согласовали срок возврата займа по письменному требованию займодавца.

Платежными поручениями № 5 от 23.01.2018, № 18 от 09.02.2018 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 600 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-12/230118 от 23.01.2018.

05 июля 2018 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-13/050718, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 520 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 114 от 05.07.2018, № 172 от 19.09.2018, № 179 от 02.10.2018 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 1 520 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-13/050718 от 05.07.2018.

14 ноября 2018 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-14/011118, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 250 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 199 от 01.11.2018, № 214 от 15.11.2018 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 250 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-14/011118 от 01.11.18.

25 января 2019 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-15/250119, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 2 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 10 от 25.01.2019, № 30 от 13.02.2019, № 58 от 28.03.2019 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 2 500 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-15/250119 от 25.01.2019.

22 апреля 2019 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-16/220419, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 770 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 84 от 22.04.2019, № 86 от 30.04.2016, № 96 от 13.05.2019 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 770 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-16/220419 от 22.04.2019.

22 мая 2019 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-17/220519, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 150 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 105 от 22.08.2019, № 119 от 14.06.2019, № 122 от 18.06.2019 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 1 150 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-17/220519 от 22.05.2019.

16 июля 2019 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-18/160719, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 900 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 172 от 04.09.2019, № 142 от 16.07.2019 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 900 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-18/160719 от 16.07.2019.

04 октября 2019 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № ПИ-19/041019, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 430 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (п. 1.1 договора).

Датой предоставления займа считается дата поступления на расчетный счет либо в кассу. По письменному требованию займодавца, заемщик обязуется вернуть займ в течение срока указанного в требовании (п. 2.1, п. 2.2. договора).

Платежными поручениями № 201 от 04.10.2019, № 211 от 10.10.2019, № 220 от 18.10.2019, № 222 от 23.10.2019, № 225 от 31.10.2019 года ООО «Пилигрим» перечислены денежные средства ООО «Инкриз» в размере 430 000 рублей в счет выдачи займа по договору № ПИ-19/041019 от 04.10.2019.

Общая сумма задолженности, по мнению истца, составила 12 019 891 рубль.

Поскольку обязанность по возврату займов заемщиком не исполнена в полном объеме, истцом в адрес ответчика были направлена претензия с требованием о возврате суммы займов, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Сложившиеся правоотношения сторон верно квалифицированы судом первой инстанции как отношения, регулируемые общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и нормами о договоре займа (глава 42 ГК РФ).

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (статья 807 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Оценивая реальность заемных отношений, следует исходить из того, что в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является заключенным с момента передачи заимодавцем заемщику денег или других вещей, и в подтверждение такого договора согласно части 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или количества вещей.

Сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

Факт выдачи истцом займа на общую сумму 12 019 891 рубль ответчиком не оспаривается.

В подтверждение возврата займа по договорам ООО «Инкриз» представлены в материалы дела следующие документы:

- по договору займа № ПИ-1/240117 от 24.01.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 67 от 26.05.2021 на сумму 1 000 000 рублей; квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «Пилигрим» № 1 от 26.05.2021 на сумму 1 000 000 рублей;

- по договору ПИ-2/160217 от 16.02.2027 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 68 от 26.05.2021 на сумму 500 000 рублей; квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «Пилигрим» № 2 от 26.05.2021 на сумму 500 000 рублей;

- по договору ПИ-3/160317 от 16.03.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 69 от 26.05.2021 на сумму 440 000 рублей; квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 3 от 26.05.2021 на сумму 440 000 рублей;

- по договору № АИ-4/130417 от 13.04.2017 – расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 70 от 26.05.2021 на сумму 400 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 4 от 26.05.2021 на сумму 400 000 рублей;

- по договору № ПИ-5/190417 от 19.04.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 71 от 26.05.2021 на сумму 110 000 рублей; квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 5 от 26.05.2021 на сумму 110 000 рублей;

- по договору № 6/190617 от 19.06.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 72 от 26.05.2021 на сумму 177 000 рублей; квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 6 от 26.05.2021 на сумму 177 000 рублей;

- по договору ПИ-7/010817 от 01.08.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 73 от 29.05.2221 на сумму 285 891 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 7 от 26.05.2021 на сумму 285 891 рублей;

- по договору № ПИ-8/140917 от 14.09.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 74 от 26.05.2021 на сумму 320 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 8 от 26.05.2021 на сумму 320 000 рублей;

- по договору № ПИ-9/241017 от 24.10.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 75 от 26.05.2021 на сумму 200 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 9 от 05.07.2021 на сумму 70 000 рублей;

- по договору № ПИ-10/161117 от 16.11.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 76 от 26.05.2021 на сумму 177 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 10 от 26.05.2021 на сумму 177 000 рублей;

- по договору № ПИ-11/111217 от 11.12.2017 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 77 от 26.05.2021 на сумму 290 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 11 от 26.05.2021 на сумму 290 000 рублей;

- по договору № ПИ-12/230118 от 23.01.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 78 от 26.05.2021 на сумму 600 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 12 от 26.05.2021 на сумму 600 000 рублей;

- по договору № ПИ-13/050718 от 05.07.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 79 от 26.05.2021 на сумму 520 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 13 от 26.05.2021 на сумму 520 000 рублей; расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 80 от 28.05.2021 на сумму 1 000 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 14 от 28.05.2021 на сумму 1 000 000 рублей;

- по договору № ПИ-14/011118 от 01.11..2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 81 от 28.05.2021 на сумму 250 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 15 от 28.05.2021 на сумму 250 000 рублей;

- по договору № ПИ-15/250119 от 25.01.2019 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 82 от 28.05.2021 на сумму 2 500 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 16 от 28.05.2021 на сумму 2 500 000 рублей;

- по договору № ПИ-16/220419 от 22.04.2019 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 83 от 28.05.2021 на сумму 770 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 17 от 28.05.2021 на сумму 770 000 рублей;

- по договору № ПИ-17/220519 от 22.05.2018 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 84 от 28.05.2021 на сумму 1 150 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 18 от 28.05.2021 на сумму 1 150 000 рублей;

- по договору № ПИ-18/160719 от 16.07.2019 - расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 85 от 28.05.2021 на сумму 900 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 19 от 28.05.2021 на сумму 900 000 рублей;

- по договору № ПИ-19/041019- от 04.10.2019 расходный кассовый ордер ООО «Инкриз» № 86 от 28.05.2021 на сумму 430 000 рублей, квитанция ООО «Пилигрим» к приходному кассовому ордеру № 20 от 28.05.2021 на сумму 430 000 рублей.

- отчет по проводкам за 2021 год;

- сведения по кассе за 26.05.2021 и за 28.05.2021 года.

В силу положений пункта 1 статьи 140 ГК РФ платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.

Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами (пункт 2 статьи 861 ГК РФ).

При этом данные нормы права не исключают проведение расчетов между юридическими лицами наличными деньгами, и передача (возврат) суммы займа в наличной форме.

Однако, в соответствии с пунктом 4 Правил наличных расчетов, установленных Указанием Банка России от 09.12.2019 № 5348-У, наличные расчеты в валюте Российской Федерации между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 000 руб.

При этом само по себе нарушение участниками правил расчетов (превышение уровня допустимых наличных расчетов при возврате займа) не влечет автоматического признания такого исполнения обязательства несостоявшимся и может являться основанием для применения норм налогового или административного права.

Из информации, размещенной в свободном доступе в «Картотеке арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru), усматривается, что решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2022 по делу № А59-1222/2022 ООО «Пилигрим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Пилигрим» с долей участия в размере 70% с 01.10.2015 является ФИО2.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Инкриз» является ФИО2, что не оспорено ответчиком.

Принимая во внимание аффилированность истца и ответчика, нахождение ООО «Пилигрим» в процедуре банкротства, на арбитражный суд возложена обязанность применения повышенного стандарта доказывания ответчиком обстоятельств, положенных в основание возражений, поскольку аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами. При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит (абзацы 11,12 пункта 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Как установлено судом первой инстанции, в подтверждение наличия у ООО «Инкриз» финансовой возможности внесения в кассу ООО «Пилигрим» сумм займов по спорным договорам, ответчик ссылается на внесение ФИО2 в кассу ООО «Инкриз» суммы в размере 12 019 891 рубль по приходным кассовым ордерам от 26.05.2021 и 28.05.2021 по договору беспроцентного займа № 32 от 20.01.2021.

Из договора беспроцентного займа № 32 от 20.01.2021 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.04.2021) судом установлено, что ФИО2 в лице Же Светланы Викторовны, действующей на основании доверенности от 26.11.2020 (займодавец) передала в собственность ООО «Инкриз» (заемщик) деньги в размере 110 030 000 рублей.

В подтверждение наличия финансовой возможности у ФИО2 выдать обществу займ представлены договор займа от 26.05.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО2 на сумму 9 000 000 рублей, расписка от 26.05.2021; договор беспроцентного займа от 25.05.2021, заключенный между И ФИО6 и ФИО2 на сумму 3 300 000, рублей, расписка о получении денежных средств от 25.05.2021.

Из указанных документов следует, что 25 мая 2021 года между ФИО2 (заемщик) и И ФИО6 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику деньги в размере 3 300 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее чем по истечении трех лет.

Согласно расписке о получении денежных средств от 25.05.2021, ФИО2 в лице Же С.В. получила от И Е.Т. сумму 3 300 000 рублей.

В материалы дела представлены 2 расписки о возврате ФИО2 в лице Же С.В. И Е.Т. 3 300 000 рублей – от 13.05.2024 и от 14.05.2024 на одну и ту же сумму.

В подтверждение наличия финансовой возможности И Е.Т. выдать займ ФИО2 представлены копии справок об операциях списания денежных средств по банковской карте И Е.Т. путем снятия наличных денежных средств за период с августа 2018 года по март 2021 года.

26 мая 2021 года между ФИО2 в лице Же С.В. (заемщик) и ФИО3 (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику деньги в размере 9 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее чем до 01.05.2023 года.

Согласно расписке о получении денежных средств от 26.05.2021, ФИО2 в лице Же С.В. получила от ФИО3 9 000 000 рублей.

В подтверждение наличия финансовой возможности ФИО3 предоставить ФИО2 займ представлены договор займа от 04.07.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО7 на сумму 20 000 000 рублей, соглашение о внесение изменений в договор займа от 17.04.2018, соглашения о внесении изменений в договор займа от 20.05.2020, соглашение № 2 о внесение изменений в договор займа от 11.05.2021.

Согласно расписке от 13.05.2024 ФИО2 возвратила ФИО3 сумму займа в сумме 9 000 000 рублей и проценты в размере 11 214 000 рублей.

Для возврата денежных средств ФИО3 и И Е.Т., ФИО2 в лице Же С.В. заключила договор беспроцентного займа от 13.05.2024 с ФИО8 на сумму 65 000 000 рублей, которые переданы наличными денежными средствами по расписке от 13.05.2024.

В подтверждение факта наличия денежных средств у ФИО8 представлены: банковская выписка по счету.

Оценив в совокупности предоставленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные доводы и доказательства не подтверждают с достаточной степенью достоверности возможность предоставить ФИО2 займа обществу в размере 12 019 891 рубль.

Коллегия принимает во внимание, что денежные средства И ФИО6 снимались с банковской карты в период с августа 2018 года по март 2021 года, займ ФИО2 предоставлен 25.05.2021, при этом сведений о способе хранения денежных средств в указанный период, о наличии у нее иных источников дохода, суду не представлено.

Кроме того, коллегия исходит из того, что наличие финансовой возможности подразумевает представление доказательств наличия сбережений или дохода в размере, превышающем сумму займа, поскольку заимодавец – физическое лицо должен также обладать еще и средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды). При этом, банковские справки не подтверждают того, что денежные средства не были потрачены И Е.Т. на собственные нужды.

Доказательства аккумулирования денежных средств в размере 3 300 000 рублей, снятия их в преддверии совершения сделки в мае 2021 года, либо иные доказательства, позволяющие суду однозначно установить финансовую возможность для передачи денежных средств И ФИО9 Сон Дя единоразово в материалах дела отсутствуют.

Также, не представлено сведений о способе хранения денежных средств ФИО3, полученных от ФИО7 по договору займа от 04.07.2017, учитывая передачу их в займ ФИО2 в мае 2021 года.

Сведения о доходах ФИО3, представленные в материалы дела, наличия финансовой возможности выдать ФИО2 займ в мае 2021 года не подтверждают, а напротив, опровергают, поскольку годовой доход указанного лица за 2021-2023 составлял размер меньший, чем сумма займа, на которую заключен договор.

При этом, какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО2 по состоянию на 26 – 28.05.2021 помимо заемных средств иных источников дохода, позволяющих внести в кассу ООО «Инкриз» денежные средства в наличной форме в сумме 12 019 891 рубль, в материалы дела не представлены.

Последующее движение денежных средств по кассе ООО «Пилигрим» само по себе названных выше обстоятельств не опровергает.

Из имеющихся в материалах дела кассовых документов ООО «Инкриз» и ООО «Пилигрим» следует формальное отражение операцию по расходованию и оприходованию между аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний. Приходные и расходные ордеры отражают исключительно транзит денежных средств под видом выдачи, получения и возврата займов между зависимыми участниками одной группы. Иными первичными доказательствами реальность взаимоотношений между сторонами не подтверждается, что свидетельствует о формальном ведении учета, о регулярном обороте денежных средств, предоставляемых под видом выдачи займов и их возврата лицами, не имеющими реальных финансовых возможностей для дачи займов.

С учетом изложенных обстоятельства, учитывая, что в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие возврат истцу заемных средств в сумме 12 019 891 рублей, а доказательства выдачи займов ответчику путем перечисления денежных средств по платежным поручениям в материалах дела имеются, судебная коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, по условиям договора займа № ПИ-1/240117 от 24.01.2017, сумма займа составляет 1 000 000 рублей, однако, истцом в материалы дела представлены доказательства выдачи займа на сумму 760 000 рублей (платежное поручение № 8 от 24.01.2017).

Доказательств перечисления суммы займа на оставшуюся сумму займа в размере 240 000 рублей, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, исковые требования в части взыскания с ООО «Инкриз» основного долга обоснованно удовлетворены частично – в размере 11 779 891 рубль.

Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика пени в размере 1 682 784 рубля 74 копейки, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

По правилам статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктами 3.1 договоров займа предусмотрено, что в случае невозвращения указанной суммы займа в определенный настоящим договором срок, заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 0,2% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата Займодавцу.

Дополнительными соглашениями в договоры внесены изменения, сроки возврата займов установлены моментом востребования.

Согласно представленному истцом расчету за период с 15.02.2023 по 25.04.2023 расчет пени произведен с учетом даты направления требования о возврате займа от 03.02.2023 (почтовый идентификатор 80111581650532), и получением требования адресатом – 14.02.2023 года.

Проверив расчет неустойки, правильность определения истцом количества дней просрочки, алгоритм арифметических действий суд первой инстанции признал предоставленный расчет арифметически неверным, поскольку с учетом трехдневного срока, исчисляемого с даты вручения претензии, период просрочки начинается с 18.02.2023 года.

Произведя перерасчет пени, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что общий размер пени по спорным договорам составил 1 578 505,39 рублей.

Данный расчет проверен судом апелляционной инстанции, признан верным и обоснованным.

Произведенный расчет апеллянтом не оспорен, не опровергнут. Контррасчет не представлен.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании пени обоснованно удовлетворены судом первой инстанции частично в размере 51 578 505,39 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

С учетом изложенного, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм права, послуживших безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, не выявлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.04.2025 по делу № А59-2879/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Гончарова

Судьи

О.Ю. Еремеева

Д.А. Самофал