АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, стр. 32, Екатеринбург, 620000  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4729/23 

Екатеринбург

11 января 2024 г.

 

Дело № А76-15960/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2023 по делу № А76-15960/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2019  ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества,  финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Нордкам-НГС» (далее – общество «Нордкам-НГС», кредитор) 18.11.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 17 243 576 руб.

Определениями суда от 24.01.2023, 23.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (далее – общество «Унимод Групп») в лице конкурсного управляющего ФИО3, Главное Управление Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Тюменской области (далее – ГУ МЧС России по Тюменской области, Управление) и Государственное казенное учреждение Республики Хакасия «Противопожарная служба».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023, заявление кредитора удовлетворено, требование в сумме 17 243 576 руб. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 15.08.2023 и постановление от 20.10.2023 отменить, отказать в удовлетворении заявления общества «Нордкам-НГС», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению ФИО1, заявленный к включению в реестр долг погашен в полном объеме в порядке, установленном мировым соглашением, утвержденным определением Миасского городского суда от 15.05.2017 по делу № 2-1036/2017 (далее – мировое соглашение), а именно, путем передачи кредитору обществом «Унимод Групп» требования к ГУ МЧС России по Тюменской области на сумму 17 243 576 руб. путем подписания договора уступки прав требований (цессии) от 10.05.2021 № 370, действительность договора цессии и исполнение мирового соглашения подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А70-11102/2018, при этом судебный акт об утверждении мирового соглашения в установленном порядке не отменен и способ его исполнения судом не изменен. Заявитель считает, что обществом «Нордкам-НГС» выбран ненадлежащий способ защиты прав, что не может влечь нарушение прав кредиторов, а выдача судом исполнительного листа на принудительное исполнение определения об утверждении мирового соглашения не имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Общество «Нордкам-НГС» в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, ссылаясь, в том числе, на то, что вопрос о погашении требований общества «Нордкам-НГС» в сумме 17 243 576 по мировому соглашению, ранее уже рассмотрен и разрешен по существу в иных спорах, так, определением суда от 26.04.2022 по делу № А76-23418/2018 спорные требования признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр кредиторов общества «Унимод Групп» (должника по мировому соглашению), и определением суда от 05.09.2022 по делу № А76-31530/2021 спорные требования признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр ФИО4 (поручителя за общество «Унимод Групп» по мировому соглашению), при этом, признавая требования общества «Нордкам-НГС» в приведенных делах обоснованными, суды исходили из того, что вышеназванная задолженность не погашена путем заключения договора цессии, поскольку в соответствии с договором об уступке права требования общество «Унимод Групп» было обязано уведомить ГУ МЧС России по Тюменской области о смене взыскателя, но, поскольку не сделало этого, ГУ МЧС России по Тюменской области, не располагавшее сведениями о состоявшейся уступке, исполнило обязательство прежнему взыскателю. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Миасского городского суда Челябинской области от 15.05.2017 по делу № 2-1036/2017 утверждено мировое соглашение между обществом «Нордкам-НГС» (истец), а также ФИО4, ФИО5, ФИО1, обществом «Унимод Групп», и обществом с ограниченной ответственностью «Завод пожарной техники «Пожавто» (ответчики).

Истец и ответчики, в частности, пришли к соглашению (пункт 6), что на 10.05.2017 (дата подписания мирового соглашения) с учетом отказа истца и отнесения расходов на уплату государственной пошлины на ответчиков окончательный солидарный долг ответчиков составляет 17 243 576 руб.

Стороны пришли к соглашению о погашении указанной задолженности обществом «Унимод Групп» путем уступки кредитору права требования к ГУ МЧС России по Тюменской области по государственному контракту на поставку двух штук пожарных коленчатых подъемников АКП-45 от 04.07.2016 № 4521/245 на общую сумму долга 17 243 576 руб. без передачи неустоек, процентов и иных мер обеспечения по контракту, начисленных на 10.05.2017, при этом сторонами согласовано, что с момента подписания мирового соглашения ответчики считаются полностью погасившими солидарный долг перед истцом в полном объеме.

В ответ на запрос суда Миасским городским судом представлены сведения о том, что по делу № 2-1036017 на принудительное исполнение указанного судебного акта должником выдан исполнительный лист.

Судами также установлено, что общество «Унимод Групп» 12.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ГУ МЧС России по Тюменской области о взыскании 130 000 000 руб. долга по государственному контракту от 04.07.2016 № 4521/245 (дело № А70-4368/2017).

Между ГУ МЧС России по Тюменской области и обществом «Унимод Групп» 23.06.2017 заключен договор о переводе долга по государственному контракту от 04.07.2016 № 4521/245.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2017, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в порядке процессуального правопреемства общество «Унимод Групп» заменено на правопреемника – общество «Нордкам-НГС» в части требований в сумме 17 243 576 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018, требования общества «Нордкам-НГС» о взыскании с ГУ МЧС России по Тюменской области 17 243 576 руб. по государственному контракту от 04.07.2016 № 4521/245 удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.06.2018 решение суда от 05.12.2017 и постановление от 14.03.2018 в части взыскания с ГУ МЧС России по Тюменской области в пользу общества «Нордкам-НГС» долга в сумме 17 243 576 руб. отменены, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.10.2020 по делу № А70-4368/2017 в удовлетворении иска общества «Нордкам-НГС» в сумме 17 243 576 руб. отказано, при этом судом установлено следующее. 

Между обществом «Унимод Групп» (поставщик) и Управлением (заказчик) с учетом дополнительного соглашения от 16.12.2016 № 1 заключен контракт, по условиям которого поставщик обязался поставить автоподъемник коленчатый в соответствии с описанием объекта закупки в спецификации к контракту, а заказчик обязался обеспечить его оплату.

Общество «Унимод Групп» осуществило поставку товара по указанному государственному контракту, но ГУ МЧС России по Тюменской области оплату полученного товара не осуществило, что явилось основанием для обращения поставщика  12.04.2017 с иском в суд о взыскании задолженности.

Далее между обществами «Унимод Групп» (цедент) и «Нордкам-НГС» (цессионарий) заключен договор от 10.05.2017 № 370 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право денежного требования к управлению по контракту на поставку двух штук пожарных коленчатых подъемников АКП-45 частично в сумме 17 243 576 руб., при том, что неустойки, проценты и иные меры обеспечения по контракту, начисленные цедентом на сумму уступаемой части задолженности на дату 10.05.2017 включительно, не являются предметом настоящего договора и уступке цессионарию не подлежат.

Пунктом 5 договора уступки предусмотрена обязанность цедента уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей, путем направления заказного письма с уведомлением в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Между тем, 23.06.2017 общество «Унимод Групп» (кредитор), ГУ МЧС России по Тюменской области (должник) и учреждение «Тюменская областная служба экстренного реагирования» (новый должник, далее – Учреждение) заключили договор о переводе долга по контракту, по условиям которого новый должник принимает на себя обязательства должника по оплате пожарного автоподъемника коленчатого по контракту на сумму 130 000 000 руб., в том числе, налог на добавленную стоимость, и оплату пеней и штрафов, предъявляемых к должнику в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением контракта (пункты 1.1, 1.2 договора о переводе долга).

Управлением федерального казначейства по Тюменской области произведена оплата обществу «Унимод Групп» задолженности в сумме 130 000 000 руб. за нового должника – Учреждение, на основании выставленного счета об оплате от 23.06.2017 № 22, что подтверждается платежным поручением от 29.06.2017 № 302856.

Общество «Нордкам-НГС», в свою очередь, направило Управлению претензию-уведомление об уступке от 20.06.2017 № 1065/НГС с требованием об оплате долга в сумме 17 243 576 руб., а в последующем предъявило к Управлению иск на указанную сумму, рассмотренный в деле № А70-4368/2017.

Отказывая в удовлетворении иска в указанной части суд исходил из того, при отсутствии уведомления о смене взыскателя учреждение «Тюменская областная служба экстренного реагирования» надлежащим образом исполнило обязательства по погашению долга, оплатив обществу «Унимод Групп» задолженность в сумме 130 000 000 руб. по платежному поручению от 29.06.2017 № 302856.

Общество «Нордкам-НГС» и Управление обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Управлению, Учреждению, обществу «Унимод Групп» о признании недействительным договора перевода долга от 23.06.2017 (дело № А70-11102/2018).

Управление обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществам «Нордкам-НГС» и «Унимод Групп» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 10.05.2017 № 370 (дело № А70-13732/2018).

Дело № А70-13732/2018 для совместного рассмотрения объединено в одно производство с делом № А70-11102/2018 с присвоением делу № А70-11102/2018.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.11.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 исковые требования управления, учреждения и общества «Нордкам-НГС» оставлены без удовлетворения.

Вышеуказанными судебными актами по делу № А70-11102/2018 установлено, что обществами «Унимод Групп» и «Нордкам-НГС» не исполнена надлежащим образом обязанность по уведомлению управления и учреждения о заключении договора уступки и смене кредитора; общество «Нордкам-НГС» не контролировало и не потребовало от общества «Унимод Групп» исполнения указанной обязанности, обратилось к Управлению с уведомлением после заключения договора перевода долга.

Отказывая в удовлетворении иска общества «Нордкам-НГС» о взыскании с Управления 17 243 576 руб. в деле № А70-4368/2017 суд первой инстанции (решение от 12.10.2020), выводы которого поддержал апелляционный суд (постановление от 30.12.2020) исходил из того, что произведенное Управлением исполнение (платежное поручение от 29.06.2017 №302856) в пользу общества «Унимод Групп» является надлежащим, поскольку должник не был извещен о смене взыскателя, обязательство должника прекращено его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на результаты рассмотрения дел № А70-4368/2017 и А70-11102/2018, утрату возможности получения удовлетворения за счет требований к Управлению по вине общества «Унимод Групп» и не предоставление иного предоставления в счет погашения задолженности, определенной пунктом 6 мирового соглашения, общество «Нордкам-НГС» обратилось с заявлением о включении требования в сумме 17 243 576 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Рассматривая заявленные требования и представленные должником возражения о погашении спорного долга в порядке, предусмотренном мировым соглашением, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного закона.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.201, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как указано ранее, требование кредитора в заявленном размере основано на неисполнении должником обязательств, установленных мировым соглашением, утвержденном определением Миасского городского суда от 15.05.2017 по делу № 2-1036/2017, в порядке предусмотренным названным соглашением.

В силу части 3 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, к основаниям возникновения гражданских прав и обязанностей относится судебное решение, установившее соответствующие права и обязанности.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А70-4368/2017 и № А70-11102/2018 (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и, установив, что утрата кредитором возможности получения удовлетворения долга, наличие и размер которого определен по соглашению сторон (пункт 6 мирового соглашения), в порядке, предусмотренном утвержденным судом 15.05.2017 мировым соглашением, - путем получения требований к Управлению, обусловлена неисполнением обществом «Унимод Групп» предусмотренной договором цессии обязанности по извещению Управления о смене взыскателя, и при этом, заключив с обществом «Нордкам-НГС» договор цессии от 10.05.2017 № 370 об уступке кредитору права денежного требования к управлению по контракту на поставку двух штук пожарных коленчатых подъемников АКП-45 частично в сумме 17 243 576 руб., и заведомо зная об утверждении определением суда общей юрисдикции от 15.05.2017 по делу № 2-1036/2017 мирового соглашения, по условиям которого вышеназванный долг в сумме 17 243 576 руб. погашается обществом «Унимод Групп» путем уступки кредитору права требования к ГУ МЧС России по Тюменской области по государственному контракту АКП-45 от 04.07.2016 № 4521/245 на общую сумму долга 17 243 576 руб., общество «Унимод Групп», тем не менее, действуя явно недобросовестно, в нарушение условий договора, не уведомляет Управление о названной цессии, а, напротив, более чем, через месяц 23.06.2017 заключает с ГУ МЧС России по Тюменской области и Учреждением договор о переводе долга по указанному контракту, выставляет Учреждению счет об оплате от 23.06.2017 № 22 и принимает 29.06.2017 оплату вышеназванной задолженности, ранее 15.05.2017 уступленной им кредитору, по платежному поручению от 29.06.2017 № 302856, в связи с чем в дальнейшем судом выдан исполнительный лист на принудительное исполнение определения от 15.05.2017 об утверждении мирового соглашения, а также, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих погашение обществом «Унимод Групп» спорной задолженности в каком-либо ином порядке, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что задолженность, установленная мировым соглашением, фактически не погашена, а надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об обратном, не представлены, при том, что кредитором соблюден срок принудительного исполнения судебного акта, на котором основаны его требования, в связи с чем суды признали заявленные требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для включения требований общества «Нордкам-НГС» в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих эти выводы, и, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2023 по делу № А76-15960/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        Г.М. Столяренко 

 

                                                                                                         О.Э. Шавейникова