ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15137/2017

05 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр1/пр

Резолютивная часть постановления объявлена  28 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Н.В. Аносовой, Е.А. Герасимовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в обособленном споре лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1875/2022) конкурсного управляющего ООО «РС ГРУПП» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по обособленному спору № А56-15137/2017/тр1/пр (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению ООО «Гидромонтаж» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РС ГРУПП»,  

установил:

13.03.2017 ООО «Ялта» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РС ГРУПП» (далее – Общество, должник) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 18.05.2017 заявление ООО «Ялта» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 03.06.2017 № 98.

Решением арбитражного суда от 23.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.12.2017 № 230.

08.06.2017 ООО «Гидромонтаж» (далее – кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 2 059 292 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 05.10.2017 требование кредитора в размере 2 059 292 руб. 60 коп., в том числе 1 243 450 руб. основного долга, 815 847 руб. 60 коп. неустойки включено в реестр требований кредиторов должника.

02.09.2021 кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести его замену - ООО «Гидромонтаж» путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника ИП ФИО4 в части суммы требования 2 059 292 руб. 60 коп., на основании заключения договора уступки права требования (цессии) от 21.05.2021 (далее – Договор)

Определением арбитражного суда от 29.12.2021 заявление кредитора удовлетворено; в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «Гидромонтаж» с суммой требования в размере 2 059 292 руб. 60 коп., в том числе 1 243 450 руб. основного долга, 815 847 руб. 60 коп. неустойки заменен в реестре требований кредиторов должника на ИП ФИО4.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсным управляющим Обществом подана апелляционная жалоба, в которой просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления кредитора отказать, указал, что согласно заключенному между ООО «Гидромонтаж» и ИП ФИО4 договору от 21.05.2021 переход права требования к должнику наступает с момента его полной оплаты, при этом доказательства оплаты указанного договора в материалы спора не представлены.

От ИП ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он считал принятый судебный акт законным и обоснованным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.05.2021 между ООО «Гидромонтаж» и ИП ФИО4 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым последнему было передано право требования к должнику в размере 2 059 292 руб. 60 коп., в том числе 1 243 450 руб. основного долга, 815 847 руб. 60 коп. неустойки, подтвержденное определением арбитражного суда от 27.09.2017 по обособленному спору №А56-15137/2017/тр1.

Пунктом 5.1 договора установлено, что правопреемник считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора цессии.

Документы переданы правопреемнику по акту приема-передачи документации от 21.05.2021.

Между сторонами составлен акт о завершении расчетов от 26.05.2021, в соответствии с которым стороны установили стоимость переданного права в размере 1 180 000 руб., а также пришли к взаимному соглашению о том, что все обязательства сторон по договору от 21.05.2021 между сторонами выполнены в полном объеме, стороны претензий друг к другу не имеют.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, с учетом изложенных обстоятельств, произвел замену ООО «Гидромонтаж» его правопреемником ИП ФИО4

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ. Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции исходит из того, что положениями договора от 21.05.2021 подтверждается, что он является возмездным.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности. 

В силу названных норм договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования). 

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для оценки заключенного между сторонами договора как безвозмездного. Материалами дела подтверждается, что сторонами 26.05.2021 был составлен акт о завершении расчетов, согласно которому денежные средства получены ООО «Гидромонтаж», обязательства сторон по договору цессии исполнены в полном объеме, стороны претензий не имеют.

Довод подателя жалобы об отсутствии в материалах спора доказательств оплаты уступаемых прав подлежит отклонению как несостоятельный. Отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученных по договору цессии прав требования, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данным договором, либо доказательства направленности действительной воли сторон соглашения на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным соглашением в материалы спора не представлены.

На основании изложенного заявление ООО «Гидромонтаж» о замене в реестре требований кредиторов должника ООО «Гидромонтаж» на ИП ФИО4 на сумму требования в размере 2 059 292 руб. 60 коп., в том числе 1 243 450 руб. основного долга, 815 847 руб. 60 коп. неустойки, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы и в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по обособленному спору № А56-15137/2017/тр1/пр оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 Е.А. Герасимова