АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2025 года

Дело №

А56-42233/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и      Чернышевой А.А.,

 при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (доверенность от 19.02.2024), представителя финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.02.2025),

рассмотрев 20.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 - финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу                      № А56-42233/2020/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2019 принято к производству заявление ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО4, делу присвоен номер А66-7128/2019.

Решением суда от 06.11.2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5; в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ИнфраХит Монтаж» о передаче дела о банкротстве ФИО4 на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 решение от 06.11.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020 по делу № А66-7128/2019 решение от 06.11.2019 и постановление от 06.02.2020 отменены, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 заявление ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, делу присвоен номер              А56-42233/2020.

Решением суда от 10.09.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.01.2018, заключенного должником и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, площадью 162,3 кв.м, кадастровый номер 77:09:0005004:5983 (далее - квартира), без права ФИО6 обратиться с требованием о включении требований в реестр после возврата квартиры в конкурсную массу должника.

Данному обособленному спору присвоен № А56-42233/2020/сд.2.

Определением от 23.04.2021 производство по обособленному спору           № А56-42233/2020/сд.2 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по обособленному спору                            № А40-27329/2018.

Финансовый управляющий также обратилась в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

1) признать недействительными притворные сделки:

1.1) договор купли-продажи квартиры от 06.11.2014, заключенный ФИО7 (продавец) и акционерным обществом «АСК «Росмед» (покупатель);

1.2) договоры купли-продажи простых процентных векселей № 10-07БР/2015 от 10.07.2015, №14-07БР/2015 от 14.07.2015 между АО «АСК «Росмед» и ФИО4, а также совершенные в рамках их исполнения платежи:

- 13.07.2015 в размере 30 150 000 руб. с назначением платежа: «оплата по договору купли-продажи простых процентных векселей № 10-07БР/2015 от 10.07.2015»;

- 27.07.2015 в размере 40 000 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по договору №14-07БР/2015 от 14.07.2015 за простые процентные векселя».

1.3) договор денежного займа от 11.09.2014 № 5 между АО «АСК «Росмед» и ФИО4, а также совершенные в рамках его исполнения платежи:

- 16.09.2014 в размере 16 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору денежного займа с процентами № 5 от 11 сентября 2014»;

- 22.09.2014 в размере 9 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору денежного займа с процентами № 5 от 11 сентября 2014»;

1.4) договор купли-продажи квартиры от 20.07.2017 между АО «АСК «Росмед» (продавец) и ФИО4 (покупатель);

2) признать действительной прикрываемую сделку - договор купли-продажи квартиры от 06.11.2014  с иным субъектным составом: между продавцом ФИО7 и покупателем ФИО8

Данному обособленному спору присвоен № А56-42233/2020/сд.15. 

Протокольным определением от 14.02.2024 производство по обособленному спору № А56-42233/2020/сд.2 возобновлено.

Определением от 14.02.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ответчика - ФИО9.

Протокольным определением от 17.04.2024 обособленные споры                № А56-42233/2020/сд.2 и А56-42233/2020/сд.15 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному спору                     № А56-42233/2020/сд.2.

Определением от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит отменить определение от 10.06.2024 и постановление от 27.09.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласна с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку цепочка сделок оспаривалась по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а не по банкротным основаниям.

Финансовый управляющий считает ошибочным вывод судов о преюдициальном значении судебных актов, принятых в рамках дела                            № А40-27329/2018.

Податель жалобы считает, что судами сделан ошибочный вывод о недопустимости приоритета зашиты интересов кредиторов ФИО4 в ущерб интересам кредиторов АО «АСК «Росмед». 

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали и не дали оценку доводам заявителя и представленным доказательствам.

В отзыве государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсный управляющий АО «АСК «Росмед» (далее – Агентство) возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Агентства возражала против ее удовлетворения.

Законность определения от 10.06.2024 и постановления от 27.09.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.11.2014 ФИО7 продала в пользу АО «АСК «Росмед» квартиру по цене 87 млн.руб.

Одновременно с этим в целях финансирования приобретения квартиры между ФИО4 и АО «АСК «Росмед» были заключены договоры займа и купли-продажи простых процентных векселей: № 10-07БР/2015 от 10.07.2015 и         № 14-07БР/2015 от 14.07.2015.

 АО «АСК «Росмед» 20.07.2017 продало ФИО4 квартиру по цене             89 006 000 руб.

В дальнейшем ФИО4 17.01.2018 продал квартиру ФИО6 по цене 90 млн.руб.

Финансовый управляющий ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что вышеперечисленные сделки являлись притворными с целью сокрытия действительного субъектного состава: договора купли-продажи квартиры между ФИО10 и ФИО4, а потому недействительны по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ), а договор купли-продажи квартиры от 17.01.2018, заключенный ФИО4 и ФИО6, также отвечает признакам подозрительной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По мнению финансового управляющего, АО «АСК «Росмед» являлось номинальным или «мнимым» держателем имущества ФИО4 Как указывала управляющий, на протяжении всего периода времени действительным собственником квартиры являлся ФИО4, который впоследствии, в преддверии собственного банкротства, передал квартиру в собственность своей гражданской супруги – ФИО6

В связи с изложенным финансовый управляющий считала, что основания для возврата квартиры в конкурсную массу АО «АСК «Росмед» отсутствуют, поскольку действительным собственником квартиры являлся ФИО4

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Агентство заявило о пропуске срока исковой давности. 

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды обоснованно учли обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 в рамках дела № А40-27329/2018 о банкротстве АО «АСК «Росмед», оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2024.

Указанными судебными актами признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи квартиры, заключенный 20.07.2017 между ФИО4 и АО «АСК «Росмед», и договор купли-продажи квартиры, заключенный 29.01.2018 между ФИО4 и ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде возврата квартиры в конкурсную массу           АО «АСК «Росмед».

В рамках названного обособленного спора к участию в деле были привлечены не только ФИО4 и ФИО6, но и их финансовые управляющие ФИО2 и ФИО9

Суды в рамках дела № А40-27329/2018 пришли к выводу о том, что отчуждение квартиры посредством заключения договора купли-продажи от 17.01.2018 между ФИО4 и ФИО6 представляет собой взаимосвязанную с первоначальным договором (от 20.07.2017) притворную сделку применительно к положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ, заключенную с целью прикрытия сделки по выводу активов АО «АСК «Росмед» в пользу ФИО4 и создания дальнейших препятствий для включения квартиры в конкурсную массу АО «АСК «Росмед».

Изложенное обусловило вывод судов о том, что фактически договор от 29.01.2018 направлен не на приобретение квартиры ФИО6, а на создание видимости возникновения правовых последствий в виде государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, с которой законодатель по смыслу пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» связывает добросовестность приобретения данного вида имущества у последующих его покупателей.

В рамках дела № А40-27329/2018 применены последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата квартиры в конкурсную массу АО «АСК «Росмед».

При этом Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отклонили доводы жалоб ФИО4, его финансового управляющего ФИО2 и ФИО9 - финансового управляющего ФИО6, признав обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что АО «АСК «Росмед» не получило равноценного встречного предоставления от ФИО4 по договору купли-продажи квартиры от 20.07.2017, поскольку полученные продавцом от ФИО4 простые векселя не обеспечены имуществом векселедателя/обеспечены в незначительно малой величине, не позволяющей сделать вывод о возможности получения дохода от реализации прав требований по данным векселям.

Изложенное обусловило вывод судов о недействительности договора от 20.07.2017, заключенного АО «АСК «Росмед» и ФИО4, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды апелляционной и кассационной инстанций также признали обоснованным признание судом первой инстанции договора от 20.07.2017 недействительным и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (АО «АСК Росмед» получило неравноценное встречное представление со стороны ответчика по оспариваемой сделке, в результате совершения оспариваемой сделки уменьшилась конкурсная масса должника), сделка совершена в отношении заинтересованного лица, так как ФИО4 на дату совершения спорной сделки занимал должность председателя совета директоров АО «АСК «Росмед» и владел 25% акций должника.

В рамках указанного спора суды не усмотрели оснований считать       ФИО6 добросовестным приобретателем квартиры.

Суды апелляционной и кассационной инстанций также отклонили доводы подателей жалоб о неправильном применении последствий недействительности сделок, признав обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для возврата квартиры в конкурсную массу АО «АСК «Росмед».

С учетом изложенного при рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения части 2 статьи 69 АПК РФ, а также верно распредели бремя доказывания.

Суд округа считает обоснованным и соответствующим установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод судов о том, что заявленные финансовым управляющим ФИО2 в рамках настоящего обособленного спора требования о признании недействительными притворных сделок, часть из которых являлась предметом рассмотрения в рамках дела              № А40-27329/2018, фактически направлены на пересмотр установленных вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела о банкротстве             АО «АСК «Росмед» обстоятельств и признанных судом подлежащими применению правовых последствий недействительности цепочки сделок.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно исходили из того, что обстоятельства ничтожности договоров от 20.07.2017 и 29.01.2018 уже установлены судами и не могут быть проигнорированы в рамках настоящего обособленного спора. При этом выводы, сделанные судами в рамках дела                           № А40-27329/2018, не противоречат позиции финансового управляющего о недействительности цепочки сделок.

Финансовый управляющий ФИО2 являлась участником обособленного спора по делу № А40-27329/2018 и не была лишена возможности заявлять возражения против применения последствий недействительности цепочки сделок, оспариваемых Агентством, и приводить доводы в обоснование позиции об ином порядке применения последствий недействительности сделок.

В рамках настоящего обособленного спора требования финансового управляющего направлены на преодоление законной силы судебных актов и создание конкуренции между судебными актами, что недопустимо. Такие действия не подлежат судебной защите. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели по существу доводы финансового управляющего и мотивированно их отклонили ввиду недоказанности того, что последовательные сделки по отчуждению квартиры совершены с целью безвозмездного вывода именно актива ФИО4 При этом судами принято во внимание, что экономическим мотивом приобретения квартиры, заключения займа и покупки простых ценных векселей явилось необходимость соблюдения требований Закона Российской Федерации от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации», квартира была внесена в страховые резервы АО «АСК «Росмед», что подтверждается отчетом по форме № 0420154.

Как обоснованно указал апелляционный суд, в любом случае признание сделок компенсационным финансированием правовых последствий в виде возврата квартиры в пользу ФИО4 не повлечет, поскольку в этом случае его требования к АО «АСК «Росмед подлежат включению за реестр в ликвидационную квоту.

Равным образом, подателем кассационной жалобы не опровергнуты выводы апелляционного суда о недоказанности заинтересованности ФИО7 с ФИО4 и/или АО «АСК «Росмед», а также того, что отчуждая квартиру, ФИО7 действовала недобросовестно и преследовала незаконную цель.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и верно отклонил довод финансового управляющего о притворности договора купли-продажи от 06.11.2014, так как ФИО7 передала в собственность АО «АСК «РОСМЕД» квартиру и между сторонами произведен расчет.

Отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления финансового управляющего не был обусловлен применением положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ. При этом суд первой инстанции подробно и последовательно привел правовое обоснование отклонения заявления ответчика о применении исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по общегражданским основаниям.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А56-42233/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – финансового управляющего ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Александрова

А.А. Чернышева