АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-70920/2023

02 мая 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи                                Е.Ф. Нестеровой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.Е. Капитоновой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-70920/2023 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – общество «ЕТПК», истец)

к акционерному обществу "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – общество «КРСУ», ответчик)

о взыскании 475 510 273 руб. 97 коп, 

по встречному иску акционерного общества "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ ТОРГОВОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неустойки и процентов в сумме 29 374 515 руб. 71 коп., 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, коммерческий банк "ИНТЕРКОММЕРЦ" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), государственную корпорацию "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда,

от ответчика: ФИО1, представитель по доверенности от 08.12.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

 

Истец по первоначальному иску общество «ЕТПК»  обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «КРСУ» задолженности в сумме 475 510 273 руб. 97 коп. 

Ответчик по первоначальному иску общество «КРСУ» обратилось со встречным иском о взыскании с общества «ЕТПК» неустойки и процентов в сумме 29 374 515 руб. 71 коп. 

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены коммерческий банк "ИНТЕРКОММЕРЦ" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), государственная корпорация "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

От ответчика по первоначальному иску 18.01.2024 поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик просит в удовлетворении первоначального иска отказать в полном объеме, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

От ответчика 11.03.2024 поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Документы к материалам дела приобщены.

В судебном заседании 22.03.2024, рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Управление Федеральной антимонопольной службы по Свердловской области, суд отказал в его удовлетворении, поскольку итоговый судебный акт не затрагивает права и законные интересы указанных лиц.

От истца 16.04.2024 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Истец просит отложить судебное заседание в связи с госпитализацией представителя истца.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд оснований для его удовлетворения не установил, с учетом того, что обстоятельства, изложенные в ходатайстве об отложении рассмотрения дела - ввиду временной нетрудоспособности представителя, не являются безусловным основанием для отложения рассмотрения дела. Истец не был лишен права направить иного представителя в судебное заседание.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между обществом «КРСУ» (вкладчик) и коммерческим банком "ИНТЕРКОММЕРЦ" (Банк) заключен депозитный договор от 30.12.2015 № 0126157/ДР-0132.001, в соответствии с которым вкладчик размещает денежные средства в сумме 250 000 000 руб., а Банк принимает и обязуется возвратить вкладчику сумму депозита, а также выплатить начисленные проценты по ставке 11.5% годовых в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 1.3 договора срок размещения депозита составляет 31 календарный день с даты внесения вкладчиком всей суммы депозита на депозитный счет в Банке.

В соответствии с п. 3.6 договора возврат Банком вкладчику суммы депозита осуществляется по истечении срока размещения депозита. 

Сумма депозита была перечислена вкладчиком в Банк 30.12.2015, что подтверждается платежным поручением от 30.12.2015 № 1149. Срок возврата депозита и начисленных процентов - 01.02.2016. 

Между обществом «КРСУ» (цедент) и обществом «ЕТПК» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 28.01.2016 № 28/01-16/1, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию денежные требования к банку (также - должник) по депозитному договору на сумму депозита 250 000 000 руб. и на сумму начисленных процентов.

Стоимость уступаемого требования в соответствии с п. 1.1 договора уступки составляет 252 278 220 руб. 60 коп. 

Между цедентом и цессионарием подписано дополнительное соглашение от 28.01.2016 № 1-гл к договору уступки.

В п. 1 дополнительного соглашения стороны согласовали условие, в соответствии с которым обязанность Цессионария по оплате возникает с момента надлежащего исполнения Должником своих обязательств по депозитному договору, заключенному с Цедентом (в том числе, поступления от Должника (КБ «ИНТЕРКОММЕРЦ» на расчетный счет Цессионария суммы депозита в размере 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек и суммы начисленных процентов по ставке 11.5% (Одиннадцать целых пятьдесят процентов годовых))».

О произведенной уступке Банк был уведомлен как новым кредитором (ООО «ЕТПК»), так и первоначальным кредитором (АО «КРСУ») 28.01.2016 и 29.01.2016 соответственно.

Коммерческий банк "ИНТЕРКОММЕРЦ" свои обязательства по перечислению депозита и процентов новому кредитору не исполнил по причине начавшейся процедуры банкротства по делу № А40-31570/2016.

Поскольку предусмотренное договором уступки отлагательное условие не наступило, не возникло и обязательство общества «ЕТПК» перед обществом «КРСУ» по оплате за уступленное право и выплате процентов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2016 по делу № А40-31570/2016 по заявлению Центрального Банка Российской Федерации, коммерческий банк «ИНТЕРКОММЕРЦ» признан несостоятельным (банкротом).

Общество «ЕТПК» полагает правомерным требовать от общества «КРСУ» исполнения обязательств за коммерческий банк «ИНТЕРКОММЕРЦ» по выплате суммы депозита по депозитному договору от 30.12.2015 № 0126157/ДР-0132.001 в размере 250 000 000 руб.

В соответствии с условиями депозитного договора от 30.12.2015 № 0126157/ДР-0132.001 Банк принял на себя обязательства возвратить сумму депозита, а также выплатить начисленные проценты по ставке 11.5% годовых.

Истцом начислены проценты за период с 31.12.2015 по 03.11.2023 в размере 225 510 273 руб. 97 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 14.11.2023 № 14/11 об исполнении обязательства, однако претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием обратиться общества «ЕТПК» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В свою очередь, общество «КРСУ», ссылаясь на то, что ООО «ЕТПК» в своем иске указывает только на преюдициальные факты, установленные в деле № А60-24315/2019, без учета последующего спора (№ А60-23342/2023), по итогам рассмотрения которого с общества «ЕТПК» в пользу общества «КРСУ» взыскана стоимость уступки в размере 252 278 220 руб. 60 коп., обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о взыскании пени за просрочку оплаты уступленного требования, процентов за пользование денежными средствами.

 Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты (п. 1 ст. 390 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора судом принято во внимание, что ранее в рамках дела № А60-24315/2019 рассматривался спор между обществом «КРСУ» и обществом «ЕТПК» о взыскании стоимости уступленного права по договору уступки прав (цессии) от 28.01.2016 № 28/01-16/1 в сумме 252 278 220 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, а также встречный иск общества «ЕТПК» к обществу «КРСУ» о прекращении действия договора уступки права (цессии) от 28.01.2016 № 28/01-16/1, заключенного между обществом «КРСУ» и обществом «ЕТПК».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2020, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что между сторонами заключен договор цессии с оговоркой о наличии отлагательного условия для оплаты цессии, между тем такое отлагательное условие не наступило, при этом в рамках рассмотрения встречных требований договор уступки права (цессии) № 28/01-16/1 от 28.01.2016 признан заключенным, действующим и подлежащим исполнению.

В рамках настоящего спора судом также принято во внимание, что в рамках дела № А60-23342/2023 рассмотрены исковые требования общества «КРСУ» к обществу «ЕТПК» о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии), в рамках которого отлагательное условие признано наступившим, с учетом поведения общества «ЕТПК», с учетом того, что все имущественные выгоды не могут быть только у одной стороны договора, а также того, что должником обязательства не будут исполнены по результатам банкротства, при том, что указанному обстоятельству способствовало общество «ЕТПК».

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2024, исковые требования общества «КРСУ» удовлетворены, с общества «ЕТПК» взыскана задолженность в сумме 252 278 220 руб. 60 коп.

Как следует из искового заявления по настоящему спору, основанием для обращения с первоначальными исковыми требованиями общества «ЕТПК» являлась ссылка суда первой инстанции в рамках дела № А60-24315/2019 о принятии обществом «КРСУ» дополнительных обязательств в виде ответственности за исполнение обязательства должником. Истец полагает, что в рамках указанного дела установлен факт принятия ответственности (поручительства) общества «КРСУ» перед обществом «ЕТПК» за исполнение обязательства КБ «Интеркоммерц» по депозитному договору.

Между тем, ни условиями договора уступки прав (цессии) от 28.01.2016 № 28/01-16/1, ни условиями дополнительного соглашения соответствующие обязательства в виде поручительства за исполнение обязательства должником общество «КРСУ» на себя не принимало, иного из материалов дела не следует и истцом не доказано.

Суд принимает во внимание, что с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А60-23342/2023 общество «ЕТПК» на протяжении семи лет (с 2016 по 2023) не реализовало свое право на включение в реестр требований кредиторов общества КБ «Интеркоммерц» в целях получения денежных средств от должника, при этом обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями после взыскания задолженности по договору цессии в рамках дела № А60-23342/2023.

Судом также принимается во внимание заявление общества «КРСУ» о пропуске срока исковой давности по предъявленным обществом «ЕТПК» требованиям.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Пунктами 1, 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Общество «ЕТПК» связывает неисполнение должником своих обязательств ввиду банкротства банка (дело № А60-31570/2016) и возлагает ответственность за неисполненное обязательство на общество «КРСУ», ссылаясь на выводы суда в рамках дела № А60-24315/2019.

 

Вместе с тем, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А60-24315/2019, вне зависимости от даты отчета начала течения срока исковой давности – с даты признания общества КБ «Интеркоммерц» несостоятельным (банкротом) (14.06.2016 г.), даты  вступления в законную силу судебного акта по указанному делу, в рамках которого, как указывает истец, установлен факт поручительства общества «КРСУ», с учетом даты обращения истца с настоящим иском (26.12.2023) требования общества «ЕТПК» предъявлены за пределами сроков исковой давности.

С учетом изложенного, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А60-24315/2019 и дела № А60-23342/2023, а также учитывая, что исковые требования общества «ЕТПК» предъявлены за пределами сроков исковой давности, суд полагает, что оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований общества «ЕТПК» не имеется.

При рассмотрении встречных исковых требований общества «КРСУ» суд установил, что в рамках встречного иска взыскивается неустойка за нарушение срока оплаты уступаемого права, а также проценты за пользование денежными средствами.

В соответствии с п. 7 приложения № 1 к договору уступки, в случае нарушения цессионарием (ООО «ЕТПК») установленных п. 1 сроков оплаты уступаемого права и (или) установленных п. 5 сроков оплаты процентов за пользование денежными средствами, цедент (АО «КРСУ») вправе требовать от цессионария уплате пеней из расчета 0,09% от суммы просроченной задолженности.

Расчет неустойки произведен обществом «КРСУ» за период с 29.09.2023 по 25.12.2023, исходя из размера 0,09%, на сумму 252 278 220 руб. 60 коп., взысканную вступившим в законному силу решением суда от 29.09.2023 по делу № № А60-23342/2023. 

Контррасчет неустойки ответчиком по встречному иску не представлен.

Проверив представленный расчет неустойки и признав его арифметически правильным, суд полагает исковые требования общества «КРСУ» о взыскании неустойки в сумме 19 753 384 руб. 67 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом положений п. 65  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» неустойка подлежит начислению до момента фактической оплаты долга. 

При рассмотрении требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами судом принято во внимание, что в силу п. 1.3, 3.4. договора уступки оплата уступаемого права требования производится в соответствии с приложением № 1 к договору уступки.

В соответствии с п. 2, 4, 5 Приложения № 1 к договору уступки, Цессионарий (ООО «ЕТПК») принимает на себя обязательство выплатить Цеденту (АО «КРСУ») проценты за пользование денежными средствами, начисляемых на остаток задолженности по уступаемому праву, из расчета 16% годовых.

Расчет процентов за пользование денежными средствами произведен за период 29.09.2023 по 25.12.2023, исходя из размера 16% годовых, и составил 9 621 131 руб. 04 коп.

Контррасчет процентов ответчиком по встречному иску не представлен.

Проверив представленный расчет процентов и признав его арифметически правильным, суд полагает обоснованным взыскание с общества «ЕТПК» процентов в сумме 9 621 131 руб. 04 коп., при этом с учетом п. 3 приложения № 1 к договору уступки проценты подлежат начислению до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом изложенного, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением встречного иска, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на общество «ЕТПК» (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

2. Встречные исковые требования акционерного общества "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 29 374 515 руб. 71 коп, в том числе неустойку за период с 29.09.2023 по 25.12.2023 в сумме 19 753 384 руб. 67 коп., с продолжением начисления неустойки на сумму основного долга 252 278 220 руб. 60 коп, исходя из размера 0,09% за каждый день просрочки, начиная с 26.12.2023 по день фактической оплаты долга; проценты в сумме 9 621 131 руб. 04 коп. за период с 29.09.2023 по 25.12.2023, с продолжением начисления процентов в размере 16% годовых на сумму основного долга 252 278 220 руб. 60 коп., начиная с 26.12.2023 по день фактической оплаты долга.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕКАТЕРИНБУРГСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 169 873 руб.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                          Е.Ф. Нестерова