АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Самара

30 сентября 2024 года

Дело №

А55-38604/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года 

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

Агеевой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использование средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Русаковой Е.Е.,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании 17 сентября 2024 года дело, возбужденное по исковому заявлению ООО «Кубанькипсервис», ИНН

<

***>, г. Краснодар, Краснодарский край, 

к  ООО «СтройСервисКомплект», ИНН 

<

***>, г. Чапаевск, Самарская область, 

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном онлайн-заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 21.10.2023), 

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 04.06.2024).

УСТАНОВИЛ:

ООО «Кубанькипсервис» обратилось  в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договор поставки 148/7 от 11.11.2020, применении последствия признания сделки недействительной, взыскании государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением суда от 29.11.2023 возбуждено производство по исковому заявлению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 17.01.2024 завершил подготовку дела к судебному разбирательству, назначил дело к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство, в котором просит:

1. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, ООО «Строительные решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований  ФИО3 (ИНН 

<

***>).

3. Запросить в регистрирующем органе: МИФНС России №20 по Самарской области сведения о месте жительства и паспортных данных генерального директора и учредителя ООО «Строительные решения» ФИО3 (

<

***>).

4. Запросить у ответчика документы, подтверждающие покупку бумаги, в последствии реализованную по оспариваемому договору ООО «Кубанькипсервис», а также книгу покупок за период (год), в котором отражено данное приобретение.

От ответчика поступили возражения на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик указывает, что ходатайства о привлечении третьих лиц являются  необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Определением суда от 15.05.2024 произведена замена судьи Максимовой В.А., рассматривающей дело № А55-38604/2023, на судью Агееву В.В.

Согласно части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала. 

Определением суда от 23.05.2024 изменена дата судебного заседания, назначено судебное заседание на 06.06.2024.

От ответчика поступило ходатайство об объединении в одно производство гражданских дел №А55-3401/2024 и №А55-38604/2023.

Определением суда от 19.07.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Кубанькипсервис» об объединении дел в одно производство от 23.05.2024 отказано.

От истца поступили возражения на ходатайство о соединении дел, просит отказать в удовлетворении заявления ответчика о соединении дел.

От ответчика в судебном заседании 16.07.2024 поступил отзыв на исковое заявление о признании сделки недействительной, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.   

Суд, в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил указанные документы к материалам дела.

От Истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов: книга продаж за период с 01.10.2020 по 31.12.2020.

Суд, в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил указанные документы к материалам дела.

Ранее от истца поступило ходатайство, в котором просит:

1. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований, ООО «Строительные решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований  ФИО3 (ИНН 

<

***>).

3. Запросить в регистрирующем органе: МИФНС России №20 по Самарской области сведения о месте жительства и паспортных данных генерального директора и учредителя ООО «Строительные решения» ФИО3 (

<

***>).

4. Запросить у ответчика документы, подтверждающие покупку бумаги, в последствии реализованную по оспариваемому договору ООО «Кубанькипсервис», а также книгу покупок за период (год), в котором отражено данное приобретение.

Относительно  ходатайства ООО «Кубанькипсервис» о  привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Строительные решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО3 (

<

***>), суд поясняет следующее. 

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 АПК РФ).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из фактических обстоятельств рассматриваемых правоотношений, основания для привлечения к участию в деле ООО «Строительные решения», ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, при рассмотрении настоящего арбитражного дела отсутствуют.

Изучив материалы дела, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, арбитражный суд считает, необходимым отказать в удовлетворении  ходатайства ООО «Кубанькипсервис» о  привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Строительные решения», ФИО3

Относительно ходатайства ООО «Кубанькипсервис» об истребовании дополнительных документов, суд поясняет следующее.

В соответствии со ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Между тем истец, заявляя об истребовании доказательств у ответчика, не учитывает, что удовлетворение такого ходатайства, нарушает принцип состязательности сторон, предусмотренный ст. 9 АПК РФ, согласно которой, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного сторона ответчика вправе, но не обязана представлять доказательства по делу.

Суд отмечает, что ответчиком в материалы дела приобщены дополнительные документы: книга продаж за период с 01.10.2020 по 31.12.2020. 

Учитывая отказ в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, на заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Строительные решения», ФИО3, отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства истца о необходимости запросить в регистрирующем органе МИФНС России №20 по Самарской области сведений о месте жительства и паспортных данных генерального директора и учредителя ООО «Строительные решения» ФИО3 (

<

***>).

В связи с чем, в удовлетворении данного ходатайства суд отказывает.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, 11.11.2020 между ООО «Кубанькипсервис» и ООО «СтройСервисКомплект» был заключен договор на поставку бумаги мешочной №148/7.

Универсальный передаточный документ (УПД) - это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ, может использоваться только как первичный учетный документ для оформления факта хозяйственной жизни.

Сторонами подписан договор поставки от 11.11.2020, спецификация  от 11.11.2020 на сумму 1 093 444, 50 рублей, спецификация от 11.11.2020 на сумму 1 101 750 рублей, УПД № 609 от 30.11.2020 на сумму 1 332 100 руб., УПД № 637 от 04.12.2029 года на сумму 1 312 133, 40 рублей,  подтверждающие поставку на сумму 2 644 233,40 рублей (1 332 100+1 312 133,40).

Полагая, что сделка по передаче товара по упомянутым УПД является недействительной (мнимой), заключена с целью искусственного создания задолженности, ООО «Кубанькипсервис» обратилось с иском в арбитражный суд в общем порядке.

Истцом платежным поручением № 45 от 22.01.2001 года была осуществлена частичная оплата на сумму 131 711, 67 руб.

Вместе с тем, по мнению истца, о мнимости подписанного договора свидетельствуют следующие факты:

- несогласованность предмета договора, товара «бумага мешочная 65 г/м2 не используется в производстве ответчика;

- основной вид деятельности ответчика заключается в производстве различного вида упаковочных материалов, однако «бумага мешочная» в качестве сырья не используется ответчиком;

- основной вид деятельности истца – производство строительных металлических конструкций, изделий, торговлей бумагой и ее производством он не занимается;

- с учетом специфики транспортировки и габаритных показателей, перевозка 40 тонн бумаги по двум УПД из г. Чапаевска в г. Краснодар возможно исключительно железнодорожным транспортом, вместе с тем за период с 2020 по настоящее время грузовых перевозок ж/д в адрес истца не было;

- в подписанном договоре в п.п. 5.5. указан ГОСТ поставляемого товара, которому соответствует строительный цемент, но не бумага;

-  отсутствие доказательств закупки или производства истцом якобы поставленного товара.

Истец также перечислил платежным поручением № 1184 от 03.03.2023 года сумму 405 600 рублей ответчику за поставленные строительные материалы.

Вместе с тем какие-либо товары в адрес истца не поступали, договор не заключался. 

Так как фактически товар ответчиком истцу не передавался, ответчик обязан вернуть денежные средства в размере 137 711, 67 рублей, перечисленные на основании п.п. № 45 от 22.01.2021.

Вместе с тем, судом установлено, что в рамках дела №А32-14552/2023 ООО «СтройСервисКомплект» обратилось с исковым заявлением к ООО «Кубанькипсервис» о взыскании долга по Договору на поставку бумаги 65г/м2 № 148/7 за поставленный товар в размере 2 502 521 рубля 73 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 231 424 рублей 28 копеек. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, исковое заявление удовлетворено частично. С общества с ограниченной ответственностью «Кубанькипсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройСервисКомплект» взыскан долг в размере 2 502 521 рубля 73 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 230 261 рубля 91 копейки. 

В Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда довод ответчика о мнимости договора поставки от 11.11.2020, судом отклонен. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Постановлением от 08.07.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А32-14552/2023 оставлены без изменения.

Как усматривается из Постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2024 в подтверждение факта поставки товара по договору на поставку бумаги 65г/м2 № 148/7 истец представил универсальные передаточные документы.

Наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «Кубанькипсервис» перед обществом с ограниченной ответственностью «СтройСервисКомплект» по договору поставки от 11.11.2020 подтверждается универсальными передаточными документами от 04.12.2020 № 637, от 30.11.2020 № 609. Указанные документы подтверждают факт поставки товара ответчику. Данные первичные документы содержат вид товара, его количество, цену, общую стоимость.

Суды установили, что ответчик произвел частичную оплату товара в размере 131 711 рублей 67 копеек. Неоплаченным остался товар стоимостью 2 502 521 рубль 73 копейки. 

В этой связи в рамках дела № А32-14552/2023 установлено заключение спорного договора, а также его исполнение со стороны ООО «СтройСервисКомплект» на сумму  2 502 521 рубля 73 копеек.

Наличие задолженности по договору поставки от 11.11.2020 подтверждается универсальными передаточными документами от 04.12.2020 № 637, от 30.11.2020 № 609, подписанными сторонами без возражений, скрепленные печатями.

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Копии УПД, представленные ООО «Кубанькипсервис», оформлены в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), заявлений о фальсификации счетов-фактур сторонами не заявлено.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Договор является двухсторонней сделкой, в которой каждая из сторон преследует свои цели и имеет в виду свои правовые последствия.

В силу статей 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оснований для признания договора притворной сделкой в этой связи у суда не имеется.

Доводы ООО «Кубанькипсервис» о формальном заключении спорного договора были предметом судебной оценки в рамках рассмотрения дела № А32-14552/2023.

У суда отсутствуют доказательства, позволяющие усомниться в реальности поставки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд исходит из того, что при совершении спорной сделки стороны правильно оформляют все документы, придают им желаемую правовую форму, однако создать реальные правовые последствия, присущие определенным образом оформленным сделкам, не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, содержащиеся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом не отрицается, а, напротив, предполагается необходимость пересмотра решений, вступивших в законную силу, с тем, чтобы в правовой системе не могли иметь место судебные акты, содержащие взаимоисключающие выводы. Регулирование института пересмотра вступивших в законную силу ошибочных судебных актов соотносится с международно-правовыми нормами, также признающими как обязательность исполнения судебных решений (res judicata), так и необходимость исправления судебных ошибок в случаях, если имеются сведения о новых или вновь открывшихся обстоятельствах или если в ходе предыдущего разбирательства были допущены существенные нарушения, повлиявшие на исход дела (пункт 2 статьи 4 Протокола N 7 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод). Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей сторон спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключение договоров уступки прав (требований) поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Фактически доводы настоящего иска, в частности о формальном характере договора, об отсутствии фактов перечисления денежных средств, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А32-14552/2023, что, в силу ст. 16 АПК РФ и вышеизложенного, является недопустимым. 

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 51, 66, 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ООО «Кубанькипсервис» о  привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Строительные решения», ФИО3 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

В.В. Агеева