АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8670/22 

Екатеринбург

14 марта 2024 г.

 

Дело № А07-16117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола помощником судьи Зеленой С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капелла» (далее – общество «Капелла», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу № А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие:

конкурсный управляющий ФИО1;

представитель общества с ограниченной ответственностью «Данлеко» (далее – общество «Данлеко», ответчик) – ФИО2 (доверенность от 27.02.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 общество «Капелла» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в сумме 19 316 000 руб. в пользу общества «Данлеко» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Молочное дело-Ивня» (далее – общество «Молочное дело-Ивня»).

Определением суда от 22.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.12.2023 определение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий общества «Капелла» обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Как считает кассатор, апелляционным судом в нарушение норм процессуального права приняты новые доказательства по делу, представленные ответчиком. У конкурсного управляющего имеются сомнения в достоверности представленных документов – они отсканированы с ксерокопий документов, а не с оригиналов, оттиск печати должника выполнен печатью, которая конкурсному управляющему не передана. Кроме того, ответчиком не представлены доказательства фактической поставки товара именно обществу «Капелла», товар на сумму 19 935 600 руб. получен обществом «Молочное дело-Ивня» и в хозяйственной деятельности должника участия не принимал. Заявитель обращает внимание, что в материалы дела доказательств встречного предоставления на сумму полученной оплаты не представлено, сделка не соответствовала условиям гражданского оборота, произведенные должником перечисления в общей сумме 19 316 100 руб. не имели экономической целесообразности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Данлеко» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 общество «Капелла» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником в период с 12.11.2019 по 13.03.2020 в пользу общества «Данлеко» платежей на сумму 19 316 100 руб. с назначением платежа «Оплата за сухое обезжиренное молоко по договору поставки от 03.10.2019» на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению конкурсного управляющего договор поставки, заключенный обществом «Капелла» и обществом «Данлеко» является мнимым, платежи совершались в целях вывода денежных средств. 

Общество «Данлеко», возражая против заявленных требований, ссылалось на то, что оно осуществляет оптовую торговлю молочной продукцией, указывало, что оспариваемые платежи совершены в счет оплаты поставленного должнику товара. В подтверждение своих доводов о реальности отношений с должником ответчик представил договор поставки от 03.10.2019 № 03/10-П, согласно которому ответчик (поставщик) обязался поставить, а должник (покупатель) – принять и оплатить товар, наименование, количество, объем и ассортимент которого согласуется в отпускном документе (накладной, спецификации и т.д.); спецификации, в которых стороны согласовали наименование, объем, цену, сроки поставки продукции; коммерческие предложения, ветеринарные свидетельства, универсальные передаточные документы, товарно-транспортные накладные, товарные накладные, договоры на перевозку грузов автотранспортом, счета, счета-фактуры, бухгалтерскую (финансовую) отчетность. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, пришли к выводу о том, что оснований считать оспариваемые платежи недействительными не имеется, при этом правомерно исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев заявленные конкурсным управляющим и ответчиком доводы и возражения, суды пришли к выводу о реальности отношений по поставке товара должнику и об отсутствии оснований считать, что перечисление денежных средств обществу «Данлеко» имело своей целью безвозмездный вывод активов. 

Как уже было указано, в обоснование возражений общество «Данлеко» представило как доказательства самого факта поставки товара должнику, так и доказательства наличия у него реальной возможности поставки товара в том объеме, который указан в первичной документации, в том числе спецификации, договоры-заявки, товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, универсальные передаточные документы, ветеринарные свидетельства. В товарно-транспортных накладных содержатся сведения о водителях, марках и государственных номерах автомобилей, осуществлявших перевозку, отметки о принятии и сдаче груза, подписи уполномоченных на отгрузку и прием продукции лиц и печати организаций; в товарных и товарно-транспортных накладных поставщиком и грузоотправителем значится общество с ограниченной ответственностью «ГрандМолоко», грузополучателем (плательщиком) – общество «Капелла», наименование товара (груза) – молоко; в ветеринарных свидетельствах, отражены сведения о том, что отправителем значится общество «Данлеко», получателем – общество «Капелла», производителем – различные организации, в частности, открытое акционерное общество «Алабуга Соте», акционерное общество «Зеленодольский молочноперерабатывающий комбинат», и иные.

Сведений о том, что общество «Данлеко» является аффилированным по отношению к должнику лицом, в деле не имеется, управляющий данное обстоятельство не доказал, ответчик соответствующее обстоятельство оспаривал. 

Конкурсный управляющий настаивал на том, что товар фактически был поставлен не обществу «Капелл», а обществу «Молочное дело-Ивня», входящему с должником в одну группу, факт аффилированности названных лиц подтвержден актом налоговой проверки.

Отклоняя данный довод, суды отметили, что указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что поставка товара на сумму перечисленной оплаты в действительности не состоялась, а ответчик участвовал в выводе активов должника. Суды отметили, что оплата поставленного товара осуществлялась в интересах группы компаний, ввиду чего не имеет значения, кто конкретно являлся грузополучателем, поставка товара осуществлена в соответствии с согласованными сторонами договора условиями, в том числе в отношении адреса поставки, по указанным адресам (Республика Чувашия, г. Шумерля, г. Алатырь) товар поставляли все поставщики, в том числе те, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, обоснованность таких поставок исследовалась в рамках других обособленных спорах по аналогичным искам конкурсного управляющего об оспаривании платежей, совершенных должником в пользу независимых контрагентов. 

Довод конкурсного управляющего о неправильном оформлении первичных бухгалтерских документов, в частности, об отсутствии в отдельных документах оттиска печати должника, ссылки в спецификациях на иной договор от 14.03.2019 № 19-П, апелляционным судом рассмотрен и отклонен, поскольку по результатам анализа книг продаж общества «Данлеко» установлено, что в рассматриваемый период ответчиком поставлена должнику продукция стоимостью на сумму, превышающую размер оспариваемых платежей. Таким образом, в учете ответчика, раскрытом перед налоговым органом, отражен факт осуществления спорных операций.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оснований для признания недействительными в силу указанной нормы платежей, совершенных в шестимесячный период подозрительности, суды не усмотрели, заключив, что отсутствуют доказательства осведомленности контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, общество «Данлеко» не признано заинтересованным по отношению к должнику лицом в порядке статьи 19 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах нет оснований для вывода о недействительности сделки в силу указанной нормы.

Доводы кассационной жалобы управляющего сводятся к тому, что общество «Капелла» в действительности не являлось получателем продукции, она поставлялась в интересах иного лица – общества «Молочное дело-Ивня». 

Данный довод, как уже было указано, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. Судами приняты во внимание приведенные ответчиком мотивированные доводы о фактических обстоятельствах поставки продукции, учтено наличие достаточных доказательств, подтверждающих факт поставки продукции по адресу, согласованному сторонами договора; отсутствие оснований отнесения на поставщика неблагоприятных последствий, обусловленных недостатками бухгалтерской и финансовой отчетности общества «Капелла».

Суд округа полагает необходимым также указать, что данный довод противоречит установленным судами на основании письменных доказательств обстоятельствам, не опровергнутых конкурсным управляющим; кроме того, заявителем не обосновано, каким образом наличие отношений внутри группы компаний по свободному перемещению товаров, работ, услуг, влечет недействительность сделки по оплате реально поставленного товара.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего, свидетельствуют о его несогласии с оценкой доказательств. Конкурсный управляющий обращает внимание на отдельные недостатки ряда документов, настаивает на том, что достаточных доказательств получения встречного предоставления на сумму полученной оплаты ответчик не представил. 

Между тем оценка доказательств, разрешение вопроса о полноте доказательственной базы, достаточности и достоверности доказательств, не отнесены к компетенции суда округа. Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права ввиду приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, подлежит отклонению, поскольку заявителем не обосновано, каким образом это привело или могло привести к вынесению неправильного решения по существу спора. В большинстве своем указанные документы дублируют ранее представленные в суд первой инстанции документы, судом апелляционной инстанции конкурсному управляющему предоставлена возможность с ними ознакомиться, заявить возражения, соответствующие возражения были судом исследованы и получили оценку. Из материалов дела при этом не следует, что конкурсный управляющий в суде первой инстанции заявлял о необходимости представления каких-то конкретных документов со стороны ответчика, а последний уклонился от их представления; соответствующие документы представлены суду апелляционной инстанции в обоснование дополнительных пояснений на предмет сопоставления первичных документов о поставке с документами об оплате. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществом «Капелла» в лице конкурсного управляющего не была оплачена государственная пошлина и заявлено ходатайство об отсрочке ее уплаты, государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу № А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Капелла» – без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Капелла» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             О.Г. Кочетова