ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-3434/2024

Дело № А72-2091/2023

г. Самара

10 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено  10 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, доверенность от 26.03.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июня 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику ФИО6 Владимировне

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

27.02.2023 в Арбитражный суд Ульяновской области от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) поступило заявление о признании ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; дата рождения ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Потсдам Германия, адрес регистрации: Московская область, г. Руза, 

<

...>) (далее - должник) несостоятельным (банкротом), введении процедуры реализации имущества; утверждении арбитражного управляющего из числа членов Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

 Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено - ООО "АНФИСА" (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 27.03.2023 принято к рассмотрению ходатайство должника о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2023 (резолютивная часть оглашена 27.06.2023) суд признал ФИО5 несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника процедуру реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО3, член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих". 

10.11.2023 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 15.06.2020, расположенных по адресу: Ульяновская область, г. Новоульяновск, 

<

...>, заключенного между ФИО5 (продавцом) и ФИО6 (покупателем), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2023 к участию в деле привлечены - ФИО7 (заинтересованное лицо) и ФИО6 (ответчик).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2024 заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки должника с ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и применении последствий ее недействительности, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что ответчик не мог не знать о неплатежеспособности должника, т.к. было подано заявление о несостоятельности ООО "АНФИСА" (ИНН 

<

***>) в котором должник являлся учредителем, в материалы дела ответчиком не представлено достоверных доказательств подтверждающих свою финансовую возможность по оспариваемой сделке (не представлено доказательств хранения в банковской ячейке требуемой суммы), а также ответчиком не представлено доказательств передачи денежных средств. Должник не раскрыл обстоятельства на что были потрачены полученные от ответчика денежные средства по спорной сделке, расчеты с кредиторами не произведены, на момент совершения оспариваемой сделки должник уже имел неисполненные обязательства перед ИП ФИО1 на сумму более 4,6млн.руб. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2020 между ФИО5 в лице ФИО7 (по доверенности) (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 73:19:112201:48 и жилого дома с кадастровым номером 73:19:112201:317, общей площадью 294,54 кв.м., расположенные по адресу: Ульяновская область, г. Новоульяновск, 

<

...>.

Цена договора по соглашению сторон составила 6 000 000,00 руб.

Согласно п.5 договора, оплата осуществлена покупателем путем передачи продавцу всей денежной суммы до подписания договора.

Дополнительным соглашением №1 от 23.07.2020 стороны дополнили п.6 договора от 15.06.2020 дополнительным условием о наличии у спорного имущества обременения в пользу Муниципального предприятия «Новоульяновск межрайгаз».

Переход права собственности к покупателю на указанное имущество зарегистрирован в установленном порядке - 25.06.2020.

Финансовый управляющий указывая, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка безденежная чем причинила вред имущественным правам кредиторов должника, имевшимся на дату ее совершения, в результате ее совершения осуществлен вывод ликвидного актива должника в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами  за  счет должника,  могут  быть  признаны  недействительными  в  соответствии  с

Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)           другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника кмоменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности илинедостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63 - в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве исходит из презумпции осведомленности другой стороны оспариваемой сделки о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лица, находящиеся к указанным лицам в отношении родства (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве) и лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пояснениям заявителя сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, является безвозмездной.

Учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (27.03.2023), оспариваемая сделка от 15.06.2020 была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под сроки оспоримости, установленные частью 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против требований заявителя, ответчик указывал, что расчеты с продавцом произведены в полном объеме; ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику (ранее не были знакомы); информацию о продаже спорных объектов недвижимости узнала из объявления на Интернет-сайте "Авито"; общая цена за два объекта недвижимости составила 6 000 000,00 руб., которую считает рыночной. Вопреки доводам финансового управляющего и кредитора ИП ФИО1, сведения о полном расчете между сторонами договора указаны в тексте договора (п.5).

В абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено следующее: при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

В подтверждение своей финансовой состоятельности ответчиком в материалы дела представлены договоры по отчуждению объектов недвижимости в построенном ФИО6 многоквартирном доме по адресу 

<

...>, а также выписки по своим счетам.

Кроме того, согласно представленным ответчиком документам, денежные средства хранились ею в банковской ячейке (индивидуальном сейфе) ПАО «Сбербанк России».

Довод ответчика о том, что за счет вырученных денежных средств ФИО6 не приобретала иных объектов недвижимости, подтверждается представленной ею полной выпиской из ЕГРН.

Из пояснений должника следует, что ввиду отсутствия иного источника доходов, вырученные от продажи спорных объектов денежные средства потрачены ею и ее семьей на бытовые нужды.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности произведенных ответчиком расчетов по оспариваемой сделке, а также его финансовой состоятельности на момент указанного расчета.

Довод ИП ФИО1 о недоказанности должником расходования вырученных по спорной сделке денежных средств, а также об отсутствии декларации о доходах ФИО5, данный вывод суда не опровергают.

Заявитель и кредитор также предполагали, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем, по их мнению, мог знать ответчик.

ФИО6 указывала, что перед совершением сделки она предприняла все возможные способы проверки контрагента, содержащиеся в открытом доступе.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, субъективная добросовестность контрагента ("должен был знать") при оспаривании сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве ставится в прямую зависимость от условий оборота, в первую очередь, от условий совершаемой сделки.

Глубина проверки контрагентов таким лицом зависит от степени риска при совершении сделки.

Так, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными ("Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.10.2014).

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество (Определение ВС РФ N 305-ЭС20-4693 от 27 августа 2020 года).

При проявлении должной степени осмотрительности и разумности добросовестный приобретатель объекта недвижимости произвел бы его проверку, а из выписки ЕГРП узнал о непродолжительном периоде владения объектом предыдущим собственником.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, в связи с чем, вся хозяйственная деятельность должники должна подчиняться необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Как следует из правового подхода, выработанного судебной практикой и отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923 в ситуации когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращения взыскания имущество и имущественные права по долгам. Кроме того, учитывая объективную сложность получения отсутствующих доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных сделок, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок (Определение СКЭС ВС РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу N А33-1677/2013, Определение ВС РФ от 07.04.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

Из материалов дела не усматривается юридической или фактической аффилированности должника и ответчика.

В материалы дела ответчиком представлен скриншот интернет-страницы сайта объявлений Авито (avito.ru), в котором сохранено объявление о продаже спорных объектов недвижимости по цене 6 500 000,00 руб.

Заявителем не представлено убедительных доказательств того, что должник и ответчик ранее были знакомы между собой, состояли в отношениях подчинения или иной зависимости.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции  не имелось оснований признать стороны сделки заинтересованными лицами, позволяющим безусловно применить к ответчикам презумпцию осведомленности другой стороны оспариваемой сделки о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции также учел, что после приобретения спорных объектов недвижимости ФИО6 до настоящего времени несет бремя их содержания, оплачивает связанные с ними коммунальные и эксплуатационные расходы (т.1, л.д.66, 87-113).

Как уже было указано, доказательств нерыночных условий оспариваемой сделки в материалы дела не представлено, что исключает возможность применения к спорной ситуации правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 (презумпция осведомленности контрагента исходя из нерыночных условий сделки).

Спорная сделка была совершена - 15.06.2020.

Выписка из ЕГРН на момент совершения сделки не содержала сведений о наличии каких-либо ограничений, запретов и обременений в пользу третьих лиц, спорные объекты недвижимости находились в собственности ФИО5 с 2007 года.

Судом первой инстанции также был отклонен довод ИП ФИО1 о том, что из открытых источников ФИО6 могла узнать о том, что ФИО5 является участником и директором ООО «Анфиса», по обязательствам которого должница привлечена к субсидиарной ответственности.

К субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анфиса» ФИО5 была привлечена решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2022 (резолютивная часть от 15.06.2022) по делу №А72-2963/2021, которым в пользу ИП ФИО1 были взысканы денежные средства в размере 4 661 110,86 руб. 

Судом первой инстанции также установлено, что дело №А72-2963/2021 было рассмотрено в порядке ст. 61.19 Закона о банкротстве, т.е. вне рамок дела о банкротстве.

Из общедоступных сведений, содержащихся в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), судом установлено, в производстве Арбитражного суда Ульяновской области находилось дело №А72-11396/2019 по заявлению ИП ФИО1 о признании ООО "Анфиса" несостоятельным (банкротом), производство по которому было прекращено определением суда от 29.01.2021 без введения какой-либо процедуры.

Из карточки указанного дела №А72-11396/2019 не усматривается указания о ФИО5 в разделе «Участники дела», равно как и упоминания о ней в промежуточных и итоговых судебных актах по указанному делу.

В  связи с чем, суд пришел к выводу, что обстоятельства привлечения и (или) возможности привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Анфиса» на момент совершения оспариваемой сделки объективно не могли быть известны незаинтересованным лицам, в том числе ФИО6

При таких обстоятельствах соответствующий довод ИП ФИО1 признан судом первой инстанции необоснованным.

Иных убедительных доказательств осведомленности ответчика о цели должника причинить вред имущественным правам своих кредиторов заявителем не представлено.

 Суд первой инстанции признал обоснованным довод ФИО6 о своей неосведомленности относительно финансового состояния ФИО5 на момент совершения сделки и признал ответчика добросовестным приобретателем спорного имущества.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности управляющим всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с абз. 4 п. 4 Постановление Пленума ВАС N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в п. 10 Постановление Пленума ВАС N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 1 и 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вопреки требованиям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Оснований для квалификации оспариваемых сделок по статье 10 ГК РФ как совершенной с целью злоупотребления правом и во вред должнику и кредиторам судом также не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу ст. 9 и ст. 41 того же кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

С учетом изложенного заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции оставил без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом считает необходимым отметить следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В рассматриваемом случае ответчиком в материалы дела представлен достаточный объем документальных доказательств в части встречного исполнения по спорной сделки. 

Доказательств причинения спорной сделки вреда кредиторам должника вследствии ее неравноценности, материалы дела не содержат/не представлено (ст. 65 АПК РФ)

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2), от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 равноценная сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отсутствии у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

При этом апелляционный суд учитывает, что на момент осуществления спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства только перед одним кредитором ИП ФИО1 

Однако согласно позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Вместе с тем ИП ФИО1 указывая на злоупотребление правом сторонами сделки, факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также доказательств того, что стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, не доказал/судом не установлено (ст. 65 АПК РФ).

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2024 года по делу №А72-2091/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева

 

Д.К. Гольдштейн