АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3604/2023

Дело № А65-19982/2021

г. Казань

05 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

ГК «Агентство по страхованию вкладов» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 

по делу № А65-19982/2021

по заявлению (вх.№15923) финансового управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4. 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности, заключенного между должником и ФИО5 в части перехода права собственности и применении недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества  в конкурсную массу должника:  ? доли земельного участка, площадью 680 кв. м с кадастровым номером 16:50:090701:1314, и жилого дома, общей площадью 237 кв. м с кадастровым номером 16:50:090701:1277, расположенных по адресу: 

<

...>.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2021 и 22.12.2021, 12.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Реалпак+» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО7, финансовый управляющий имуществом гражданина ФИО7  ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительными договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с жилым домом от 19.06.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО5, а также договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с жилым домом от 26.05.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО9, применить последствия недействительности сделки.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; оспариваемая сделка совершена во вред имущественным правам кредиторов; сделка совершена между аффилированными лицами, при отсутствии встречного предоставления.

В суд кассационной инстанции от финансового управляющего ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие; от должника поступил отзыв.

Представителем ГК «АСВ» в заседании суда кассационной инстанции кассационная жалоба поддержана по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.06.2019 между должником и ФИО5 заключен договор купли-продажи жилого дома, общей площадью 237 кв.м с кадастровым номером 16:50:090701:1277, и ?  доли в праве на земельный участок, площадью 680 кв.м. с кадастровым номером 16:50:090701:1314, расположенных по адресу: 

<

...>. Сделка нотариально удостоверена.

Пунктами 2.4, 2.5 договора от 19.06.2019 предусмотрено, что общая стоимость имущества составляет 8 325 877 руб. 83 коп., расчет между сторонами произведен полностью на момент подписания договора; по акту приема-передачи от 19.06.2019 спорное имущество передано должником ФИО5

В дальнейшем, 26.05.2020, между ФИО5 и ФИО9 заключен договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с жилым домом. Сделка нотариально удостоверена.

Пунктами 2.4, 2.5 договора от 19.06.2019 предусмотрено, что общая стоимость имущества составляет 8 000 000 руб., расчет между сторонами произведен полностью на момент подписания договора; в материалы дела представлена расписка ФИО5 от 26.05.2020 в получении от ФИО9 8 000 000 руб; по акту приема-передачи от 26.05.2020 спорное имущество передано ФИО5 ФИО9

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО3, полагая, что указанные сделки заключены в целях отчуждения ликвидного имущества из конкурсной массы и причинения имущественного вреда кредиторам, в отсутствие встречного обеспечения; ФИО5, ФИО10, ФИО9, ФИО7 и должник являются аффилированными лицами обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий недействительности сделок. 

Оценив в совокупности представленные в материалы данного обособленного спора доказательства, с учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), статей 10, 168 ГК РФ, суды пришли к выводу, что материалы дела не содержат доказательств совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Отклоняя доводы финансового управляющего о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, суды исходили из того, что в материалы дела представлены доказательства фактического использовании спорного имущества ФИО9, что подтверждается УПД, договорами поставки, подписанными от имени ООО «ПСК» директором ФИО9, квитанциями об оплате газоснабжения.

При проверке доводов финансового управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки, суды установили, что в качестве доказательств наличия у ФИО5 финансовой возможности произвести оплату имущества в материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры от  24.12.2018; в качестве доказательств наличия у ФИО9 финансовой возможности произвести оплату имущества в материалы дела представлен договор купли-продажи автомобиля, договоры займа, справки о внесении временной финансовой помощи, платежные документы о внесении финансовой помощи. 

Данные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А65-20083/2021.

В качестве доказательств расходования денежных средств, полученных от ФИО9, в материалы дела представлен договор купли-продажи автомобиля от 01.09.2020 на сумму 4 200 000 руб., заключенный ФИО10 (отец ФИО5).

При этом суды отметили, что произведение расчетов между физическими лицами наличными денежными средствами не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о совершении сделки на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота, и отсутствие доказательств хранения ответчиками наличных денежных средств не подтверждает отсутствие у ответчиков денежных средств, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрено обязательное документальное подтверждение всех финансовых операций, совершенных физическими лицами. Кроме этого, факт хранения денежных средств в виде наличности не может быть подтвержден документально, а действующим законодательством не запрещено хранение физическими лицами наличных денежных средств вне кредитных учреждений.

При этом судами установлено, что на момент уступки требования от АКБ «Спурт» к должнику общая сумма задолженности составила 21 148 000 руб., оспариваемые объекты недвижимости были внесены в качестве залога, расчет производился во исполнение решения Ново-Савиновского районного суда г. Казани по делу №2-1447/18 от 28.02.2018, после полного расчета было произведено снятие обременений для органов государственной регистрации.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что признаки неплатежеспособности должника возникли в 2017 году, суды приняли во внимание, что вступившим в законную силу  определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 по данному делу установлено отсутствие обстоятельств наличия признаков неплатежеспособности у должника в рамках рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства от 10.12.2018, заключенного между должником и ФИО11

Аналогичные выводы суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 03.12.2018 установлены определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А65-19982/2021, и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

Кроме этого, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО5, а впоследствии и ФИО9 на момент совершения оспариваемых сделок могли быть безусловно осведомлены о финансовом состоянии должника.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что представленные документы не являются бесспорным и достаточным подтверждением факта оплаты по оспариваемому договору, поскольку  должником не подтверждается внесение указанных денежных средств на личные счета в банке, либо на счета ООО «Реалпак+», а также не представлено доказательств, на расчеты с какими именно кредиторами должник направил данные денежные средства, суды указали на то, что само по себе невнесение должником на расчетный счет денежных средств не может ущемлять права покупателя физического лица, поскольку дальнейшие действия должника по распоряжению денежными средствами от ответчика не зависят, и не подтверждают безвозмездность оспариваемой сделки. При этом наличие у ответчиков финансовой возможности приобрести имущество подтверждено представленными в материалы дела документами.

При этом судами установлено отсутствие доказательств того, что должник уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, а равно доказательства того, что в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению документации были уничтожены или искажены указанные документы.

Материалами дела не подтверждается, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество, продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Напротив, спорные объекты недвижимости находились в ведении ФИО9, что подтверждается материалами дела.

Признавая необоснованными доводы финансового управляющего об  аффилированности между ФИО5, ФИО10, ФИО9, ФИО7 и должника, суды, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что ответчики не относятся к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами учтено, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А65-20083/2021 установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО9 относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так же, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А65-20083/2021 было установлено, что в материалы деле не представлено доказательств того, что ФИО7 и ФИО10 (отец ФИО5) состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества из активов общества с последующей их передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

Для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки), однако  в данном случае доказательств наличия умысла, направленного на сокрытие имущества должника, и, как следствие, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в материалы дела не представлено и судами не установлено.

В данном случае суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума № 63).

При проверке доводов финансового управляющего о совершении оспариваемых сделок со злоупотреблением правом, суды  установили, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о совершении сделок со злоупотреблением правом.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка должна быть заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена более чем за год до принятия заявления о признании банкротом, суды не усмотрели правовых оснований для квалификации сделки по пункту 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, при этом финансовым управляющим о неравноценности встречного предоставления по совершенной должником сделке не заявлялось.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны должника, а равно со стороны ответчика, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств заявителем в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационных жалоб не находит.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ФИО4

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А65-19982/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную жалобу за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова 

 

                                                                           М.В. Егорова