АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-4375/2021

30 июня 2021 года

г.Самара

Резолютивная часть    объявлена 29 июня 2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 29.06.2021 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО1

Общества с ограниченной ответственностью "Юрлекс"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "ГАЗИНЖИНИРИНГ"

об исключении участника из общества

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары

при участии в заседании представителей:

от истцов - ФИО1, паспорт

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью "Юрлекс" обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "ГАЗИНЖИНИРИНГ" (далее - ответчик) об исключении участника из общества.

Определением от 26.02.2021 исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Истец получил судебную корреспонденцию. Почтовая корреспонденция, направленная ответчику по адресу государственной регистрации, не вручена ему, в связи с истечением срока хранения документации в почтовом отделении.

В соответствии с ч. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу п. 2  ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенными надлежащим образом.

Ответчик ходатайств и отзывов не представил.

Рассмотрев исковое требование, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  истец (ФИО2,) и ответчик являются учредителями Общества с ограниченной ответственностью "Юрлекс" (ИНН 

<

***>). Согласно выписки из ЕГРЮЛ у обоих по 50% доли предприятия.

Как указал истец, ответчик грубо нарушает свои обязанности, своими действиями/бездействием существенно затрудняет деятельность общества. Ответчик систематически уклоняется без уважительных на то причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, влечет ущерб для общества.

Ответчик не явился на два собрания предприятия.

В адрес Ответчика 03.11.2020 г. и 15.12.2020 г. заказными письмами с уведомлениями о вручении были направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания, запланированные на 11.12.2020 г. и 18.01.2021 г. соответственно, что подтверждается копиями конвертов с оттисками календарных штемпелей, квитанциями об отправке (прилагаются) На собраниях предлагалось рассмотреть вопросы по следующей повестке дня:

1. Об освобождении от должности Директора ООО «Юрлекс».

2. О назначении на должность Директора Общества.

Почтовые отправления, уведомляющие о созыве внеочередного общего собрания, были возвращены отправителю (Обществу с ограниченной ответственностью «Юрлекс»), в связи с их не получением ООО «ПКФ «ГАЗИНЖИНИРИНГ», что подтверждается копиями конвертов с оттисками календарных штемпелей, квитанциями о возврате (прилагаются).

В соответствии с абзацами четыре, шесть пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Абзацем четыре пункта 1 статьи 67 ГК РФ установлено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Аналогично статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксировано, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В ЕГРЮЛ в отношении Общества - ответчика стоит отметка о предоставлении Обществом недостоверных сведений.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения, наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (пункт 11 Информационного письма N 151).

Учитывая, что своим бездействием ответчик блокирует работу общества, суд полагает возможным удовлетворить исковое требование.

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Юрлекс" при подаче оплатило госпошлину в размере 6 000,00 рублей. В соответствии со ст.110 АПК РФ, расходы истца по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.  

Исключить Общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "ГАЗИНЖИНИРИНГ" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Юрлекс" (ИНН 

<

***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "ГАЗИНЖИНИРИНГ в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юрлекс" 6 000,00 рублей расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья                                                                  Лукин А.Г.