ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

672000, Чита, ул. Ленина, 100б

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru  

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-499/2021

27 июня 2022 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горбатковой Е.В., 

судей: Лоншаковой Т.В., Мациборы А.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2022 года по делу №А19-499/2021 по иску общества общества с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; конкурсный управляющий: ФИО2, адрес: 664011, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промлестрейд»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договоров аренды,  взыскании денежных средств, 

с участием в деле третьих лиц:  общества с ограниченной ответственностью «Евразия - Леспром Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 04.12.2008;  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евразия – Леспром Групп» ФИО3), общества с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  конкурсного управляющего ООО Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ ФИО4),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Магистральлеспром»  (далее – истец, ООО «Магистральлеспром») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Промлестрейд»  (далее – ответчик,  ООО «Промлестрейд») о расторжении договоров, заключенных между ООО «Магистральлеспром» и ООО «Промлестрейд», а именно:

 - договора аренды имущества № 2-Н от 01.05.2019, соглашения № 2 от 20.12.2019; 

- договора аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019, соглашения № 2 Н от 20.12.2019; 

Об обязании ООО «Промлестрейд» возвратить ООО «Магистральлеспром» имущество, переданное на основании поименованных договоров: 

- по договору аренды имущества № 2-Н от 01.05.2019, соглашению № 2 от 20.12.2019 к указанному договору: пресс для РВД "FINN POWER" P20HP (станок серия 1.3), ёмкость горизонтальная под ГСМ б/у 78,4 м3, телефон спутниковый Iridium Motorolla 9575 Extreme, пресс для РВД "FINN POWER" Р20НР (станок серии 1.3), пресс для РВД FINN POWER R 32 MS, дизельгенератор сварочный,  бытовка - вагон на колесах, пресс для РВД "FINN POVER" P20 HP (станок серия 1.3), пресс для РВД "FINN POVER" P20 ОТ (станок серия 1.3), телефон спутниковый Iridium Motorolla 9575 Extreme, электростанция дизельная SKAT УГСД-4000/180ЕК, сварочная бытовка - вагон на колесах, бытовка - вагон на колесах, пресс для РВД FINN POWER P20HP, плуг ПЛ-135 с навеской ВО-21 пресс для РВД "FINN POWER" Р20НР (станок серии 1.3), телефон спутниковый Iridium 9555, телефон спутниковый Iridium Motorolla 9555, бытовка -  вагон на колесах, станок токарно-винторезный CD562408/2000, компрессор СБ4/ф270.ЬБ, электровулканизатор с таймером для камер Ш 113, пескоразбрасывающее оборудование ЭД405А, мост/точка доступа 802.11g внешний беспроводной DWL-2700AP, выпрямитель сварочный ВДМ-630С (4 поста,630А), ёмкость под пожарный водоём, пневмопресс Р-335 для клепки накладок тормозных колодок, вилы и V-mast в сборе, трубогибочный станок, линия кромкообрезная "EDGAR", телефон спутниковый Motorola 9555, трансформатор ТМ 27/10*1000, трансформаторная подстанция КТПН 10/04 кВ400кВа, трансформатор ТМЖ 400 кВа, трансформатор 630 кВа, моющий аппарат HDS 6/14 C;

- по договору аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019, соглашению № 2-Н от 20.12.2019 к указанному договору аренды: харвестер Ponsse 2014 РС 3323 PONS42EACA 926.929-C- желтый ТТ199322 Bear 8W 38 A020013 1081737, Форвардер Ponsse Buffalo King 8W 2014 РС 3324 38 0360070 906.991-С1080957 желтый ТТ 189936, Харвестер Ponsse 2014 РС 3325 PONS40EACA 926.929-С- желтый ТТ189937 Bear 8W 38 A020011 1077617, Форвардер Ponsse Buffalo King 8W 2014 РС 3326 38 0360069 906.991-С1076036 желтый ТТ 189892, Экскаватор Hitachi ZX280LC-5G 2014 АА 7146 38 HCMDDF91C0 0040199 6BG1-351651 оранжевый ТТ 330294, Бульдозер гусеничный Shantui SD22 2015 АА 7133 38 CHSD22ААНE 1017608 41212302 желтый ТТ 371896, Автопогрузчик вилочный Hyundai 130D-7E 2011 РК 3077 38 HHIHFT06CB0 000039 73238030 желтый ТС 724091, Автопогрузчик вилочный Hyundai 130D-7E 2011 РК 3076 38 HHIHFT06EB0 000041 QSB6.7- 73215176 желтый ТС 724093, Автопогрузчик вилочный Hyundai 130D-7E 2011 РК 3075 38 HHIHFT06HB0 000040 QSB6.7- 73216272 желтый ТС 724094, Автопогрузчик вилочный Hyundai 130D-7E 2011 РК 3074 38 HHIHFT06EB0 000038 QSB6.7- 73203131 желтый ТС 724092, Автопогрузчик вилочный Hyundai 130D-7E 2011 РК 3073 38 HHIHFT06TB0 000043 QSB6.7- 73238017 желтый ТС 724095, Liebherr Экскаватор перевалочный А924 CHD Litronic 2011 РК 3071 38 WLHZ1050JZK 055711 2011030888 желтый ТС 820985, Liebherr экскаватор перевалочный А924CHD Litronic 2011 РК 3070 38 WLHZ1050AZ K056247 2011031630 желтый ТС 812807, Погрузчик фронтальный Hyundai HSL850-7 2011 РК 3061 38 HHIHS123PB0 001276 V3300BE0211 серый, желтый ТС 712665, Liebherr погрузчик L566 2011 РМ 3011 38 VATZ0460HZB 028482 2011040871 желтый ТС 811977, Погрузчик Liebherr L 580 2011 РМ 3021 38 VATZ0459CZB 028458 2010047977 желтый ТС 826191, Погрузчик фронтальный Changlin ZLM50E-5 2010 РТ 8266 38 50515256 1210G071500 желтый ТС 443348, Liebherr перевалочный экскаватор А 934 CHD Litronic 2012 РМ 3046 38 WLHZ1007LZ K062443 2012030760 желтый ТС 234441, Харвестер Ponsse Bear 8W 2011 РК 3086 38 0210011 926.929-00- 916323 желтый ТС 523121, Форвардер Ponsse Buffalo King 8W 2011 РК 3087 38 0120139 906.991-00- 917011 желтый ТС 523122, Харвестер Ponsse Bear 8W 2013 РМ 3065 38 0460025 926.929-C1026527 желтый ТС 188850, Форвардер Ponsse Buffalo King 8W 2013 РМ 3075 38 0360033 906.991-С1059539 желтый ТТ 150905, Автогрейдер Д398В72 1999 РУ 2551 38 1962 98.049.148 желтый ВА 085997, ФИО5 для строительства, ремонта и содержания дорог ДМ-15Т 2014 РС 3321 38 048 E0542317 желтый СА 120090, Бульдозер с неповоротным отвалом и рыхлителем SHANTUI SD16F 2013 РР 6807 38 CHSD16AFAD 1027704 1212J047824 Желто - черный ТТ 348248, Экскаватор Doosan DX225LCA 2014 РР 6805 38 DHKCEBACC E0016215 DB58TIS42396 2EI оранжевый ТТ 343512, Форвардер Ponsse Buffalo King 8W 2015 РС 3399 PONS42FAEA A120036 906.991-C1104369 желтый ТТ 220239, Бульдозер SHANTUI SD22 2012 РМ 3026 SD22AA11507 4 (15074) 41173484 Желтый ТС 461762, Прицеп тракторный вагон - дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2014 РМ 3071 38 3598 (XU0846900D0 019528) белый СА278170, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2014 РМ 3072 38 3597(XU0846900 D0 019526) белый СА 278169, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2014 РМ 3073 38 3599 (XU0846900D0 019530) белый СА 278175, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2015 АА 7101 38 4757 (00445) белый СА 360410, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2015 АА 7102 38 4758 (00446) белый СА 360411, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2015 АА 7103 38 4759 (00444) белый СА 360412, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 4*2,4 на базе тракторного прицепа 2014 РС 3350 38 4194 (00192) белый СА 297387, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2014 РС 3349 38 4191 (00186) белый СА 297375, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 8*2,8 на базе тракторного прицепа 2014 РС 3348 38 4192 (00191) белый СА 297386, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 6*2,4 на базе тракторного прицепа 2011 РК 3088 38 2084 (ХИ 0846900В00142 83) белый АВ 009938, Прицеп тракторный вагон – дом передвижной «САВА» А 6*2,4 на базе тракторного прицепа 2012 РМ 3008 38 2192 (ХИ 0846900С00150 78) белый АВ 009993, ФИО5 трелевочная чокерная ТТ-4М 2007 РН 2039 38 6785 комбинированный АА 092185, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2017 К482ВВ 138 X42633920H20 22989 F3BEE681V*B 256-250772 красный 74 ОР 526936, КАМАЗ сортиментовоз 43118 с КМУ ОМТЛ -97 (на заднем весе) 2013 Х480МТ116 Х89732435D0D M6014 740.30.F279588 0 Оранжевый 16 ОН 847490, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2013 Н952АЕ 138 X42633920D00 02669 F3BEE681V*- B244-202686 красный 74 НУ 673623, УАЗ -390995 грузовой фургон 2011 О 472 УС 38 ХТТ390995С04 42623 409100*B02140 16 Белая ночь 73 НМ 112303, UAZ Patriot 2010 Р 338 УА 38 ХТТ316300А00 07700 409040*А3019 974 серебристо - желтый метал. 73 НА 886 211, УРАЛ 5557-60М Автоцистерна 4665А3-20 2015 Х 952 АТ 138 X894665A3F0F F3010 ЯМЗ -65654-05 F0580138 голубой 74 ОВ 911919, Автобус ПАЗ 3206- 110-60 2005 В 175 ОВ 38 Х1М32060Р500 08547 523400 51023597 желтый 52 МВ 497841, Автобус специальный НЕФАЗ -4208-11-13 2013 С 968 XX 38 X1F4208MED0 014908 740310C271465 5 оранжевый 02 НС 867922, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2012 С933XX 38 X42633920C00 01727 F3BEE681V*A 244-190046 красный 74 НО 026040, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2011 О301УС 38 Х42633910В00 00637 F3BEE681V*A 244-168373 красный 74 НА 935175, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2011 Н199УО 38 Х42633920В00 00825 F3BEE681V*F 244-173703 красный 74 НК 175713, Автотопливозаправщик 56682H (АТ3-12- 43118 КАМАЗ) 2009 А416СУ 38 X5W56682H90 000157 740300 92541228 оранжевый 74 МО 942430, Mitsubishi Fuso Fighter с манипулятором 1995 В593РХ 38 6D17-829224 желтый - синий 25 ТТ 251931, КАМАЗ 55111-15 самосвал 2006 Х562СО 38 ХТС 55111R6228194 8 740.31-240 62368107 оранжевый 16 МЕ 490583, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 Н944АЕ 138 X42633920E20 21038 F3BEE681V*B 244-224336 красный 74 НХ 813013, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 Н943АЕ 138 X42633920E30 21037 F3BEE681V*B 244-224368 красный 74 НХ 813014, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 Н942АЕ 138 Х42633920E40 21036 F3BEE681V*B 244-224366 красный 74 НХ 813015, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 В924АО 138 Х42633920E70 21029 F3BEE681V*B 244-224172 красный 74 НХ 813771, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 В923АО 138 Х42633920E50 21031 F3BEE681V*B 244-244148 красный 74 НХ 813769, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 В922АО 138 Х42633920E60 21030 F3BEE681V*B 244-224150 красный 74 НХ 813770, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2014 В 920АО 138 Х42633910E00 20946 F3BE3681B*R0 27-223733 красный 74 НХ 813768, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2017 К461ВВ 138 Х42633920Ш0 22990 F3BEE681V*B 256-250773 красный 74 OP 526935, Специализированное пассажирское транспортное средство НЕФАЗ 4208-24 2017 К493ВВ 138 X1F4208B0H00 16746 740622 G2484508 Белый 82 ОЕ 783429, Сортиментовоз КАМАЗ 43118-46 с КМУ ОМТЛ -97 2015 Х729АТ 138 XDF658610F00 01356 740662 F2794524 оранжевый 16 OK 922235, КАМАЗ 6520-73 самосвал 2014 Н912АЕ 138 ХТС652004Е13 03678 740730 Е2750473 оранжевый 16 НО 225374, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2012 М968УХ 38 X42633920C00 01444 F3BE3681B*R0 27-182304 красный 74 НМ 278375, Сортиментовоз IVECO-AMT 633920 2012 М966УХ 38 Х42633920С00 01502 F3BE3681B*R0 27-184882 красный 74 НМ 278588, УАЗ-315195 2014 Н921АЕ 138 ХТТ315195Е05 04979 409050*Е30262 32 Амулет метал 73 НХ 991888, КАМАЗ 6520-73 самосвал 2014 Н911АЕ 138 ХТС652004Е13 03787 740730 E2750472 оранжевый 16 НО 225349, КАМАЗ 7886К7 2014 Н919АЕ 138 Х897886K8E0F F8003 740662 Е2756877 оранжевый 74 НХ 813201, КАМАЗ 43118-46 бортовой с КМУ 2014 Н920АЕ 138 Х896377G3E0 AR3005 740662 E2755149 синий 74 НХ 410892, UAZ Pickup 2015 Х966АТ 138 ХТТ236320F10 42408 409050*F30334 78 авантюрин металлик 73 ОМ 623459, LADA 212140 4*4 2014 Н905АЕ ХТА212140Е21 86890 21214 0589600 ярко - белый 63 НХ 298003, УАЗ-390945 2016 Х939АТ 138 XТТ390945G12 04091 409110*G3008 288 светло-серый металлик 73 ОО 375796, Прицеп - сортиментовоз САВ 8343 2017 АР 3576 38 Х898343С2НО ER2045 серый 72 ОР 264630, Прицеп - сортиментовоз САВ 8343 2017 АР 3577 38 Х898343С2НО ER2046 серый 72 ОР 264638, Полуприцеп-тяжеловоз УЗСТ 9177 2018 ВF 0622 74 Х89917710 ЖM7025  красный 74 ОО 039252, Полуприцеп 935905 2009 АН 4452 38 X8993590590A U9010 синий 74 МХ 571302, Прицеп - сортиментовоз САВ 99402-0000010-03В 2014 АО 6896 38 X89994023E0E R2018  красный 72 НХ 909977, Прицеп - сортиментовоз САВ 99402-0000010-03В 2011 АН 7964 38 X89994023ВО СЕ3008 красный 74 НК 177532.

О взыскании с  ООО «Промлестрейд»  дебиторской задолженности в размере 21 270 367,83 руб.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Евразия – Леспром Групп» (далее – ООО «Евразия – Леспром Групп»), общество с ограниченной ответственностью «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» (далее –  ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ»),  временный управляющий ООО «Евразия – Леспром Групп» - ФИО3 (в настоящее время – конкурсный управляющий), временный управляющий ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» – ФИО4 (в настоящее время – конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано. В связи с предоставлением истцу при подаче иска отсрочки, решением суда с истца в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 133 352 руб. 

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области, истец обжаловал данное решение в арбитражный суд апелляционной инстанции. В обоснование доводов по апелляционной жалобе истец указывает на то, что решение суда содержит противоречивые выводы. Позиция истца по делу подтверждена представленными в материалы дела договорами аренды и актами сверок между истцом и ответчиком. Просит решение суда от 05.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда оставить без изменения.  В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал на то, что  спорное имущество как находилось ранее, так и находится в настоящее время в ведении первоначального собственника. Истец никогда не имел реального доступа к имуществу. Также в отзыве конкурнсый управляющий указывает на то, что ООО «Магистральлеспром» как лицо, которое не могло на основании мнимых сделок приобрести право собственности на спорное движимое имущество, не является и его арендодателем на основании пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, не имеет права требовать расторжения договоров аренды, уплаты в его пользу каких – либо арендных платежей, а также требовать передачи ему движимого имущества, собственником которого оно не является. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Евразия – Леспром Групп» указал на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие у истца каких – либо прав на спорное имущество. Просит решение арбитражного суда оставить без изменения. 

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии с частями 3,5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Магистральлеспром» и ООО «Промлестрейд» в 2019 году заключили ряд договоров аренды, а именно:

-  договор аренды имущества № 2-Н от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 от 20.12.2019 о замене стороны арендодателя с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» на ООО «Магистральлеспром»;

- договор аренды имущества № 1- Е от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 от 20.12.2019 о замене стороны арендодателя с ООО «Евразия – Леспром Групп» на ООО «Магистральлеспром»;

- договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 Е от 20.12.2019 о замене арендодателя с ООО «Евразия – Леспром Групп»  на ООО «Магистральлеспром»;

- договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 Н от 20.12.2019 о замене арендодателя с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» на ООО «Магистральлеспром».

По доводам истца, к ООО «Магистральлеспром» перешли права и обязанности по спорным договорам аренды от ООО «Евразия – Леспром Групп» и ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» на основании пункта 1 статьи 617 гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду приобретения права собственности на имущество, являющееся предметом аренды на основании: 

- договора купли-продажи оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря от 25.07.2019, заключенного с ФИО6 (продавец); 

- договора купли-продажи спецтехники № 1 от 31.07.2019, заключенного с ФИО7 (продавец);

 - договора купли-продажи транспортных средств № 2 от 31.07.2019, заключенного с ФИО7 (продавец);

 - договора купли-продажи спецтехники № 5 от 31.07.2019, заключенного с ФИО6 (продавец);

 - договора купли-продажи оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря от 25.07.2019, заключенного с ФИО7 (продавец);

 - договора купли-продажи транспортных средств № 4 от 31.07.2019, заключенного с ФИО6 (продавец);

 - договора купли-продажи спецтехники № 3 от 31.07.2019, заключенного с ФИО6 (продавец).

 В свою очередь ФИО6 (покупатель, залогодержатель) приобрел оборудование, машины, производственный и хозяйственный инвентарь на основании договора купли-продажи от 01.07.2019, заключенного с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» (продавец); спецтехнику на основании договора залога от 08.04.2019 с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» (залогодатель) и уведомления об обращении взыскания на заложенное движимое имущество от 30.07.2019 путем оставления предмета залога за залогодержателем.

 ФИО7 (залогодержатель) приобрел: транспортные средства и спецтехнику на основании договора залога от 08.04.2019, заключенного с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» и уведомления об обращении взыскания на заложенное движимое имущество от 30.07.2019 путем оставления предмета залога за залогодержателем. ФИО7 (покупатель) приобрел оборудование, машины, производственный и хозяйственный инвентарь у продавца ООО «Евразия – Леспром Групп» на основании договора купли-продажи от 01.07.2019, а ФИО6 (залогодержатель) приобрел транспортные средства и спецтехнику у залогодателя ООО «Евразия – Леспром Групп» на основании договора залога от 08.04.2019 и уведомления об обращении взыскания на заложенное движимое имущество от 30.07.2019 путем оставления предмета залога за залогодержателем. 

Как указывает истец в исковом заявлении, ответчиком обязательства по внесению арендных платежей по поименованным договора аренды в полном объеме не исполнены,  задолженность ответчика перед истцом составила 21 270 367,83 руб.

 В порядке досудебного урегулирования спора 08.10.2020 истцом в адрес ООО «Промлестрейд» направлена претензия о погашении задолженности по договорам аренды имущества № 2-Н от 01.05.2019, аренды имущества № 1- Е от 01.05.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019, аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019. Повторная претензия о погашении задолженности по поименованным договорам с указанием на то, что в случае неисполнения обязательств по погашению задолженности, ООО «Магистральлеспром» оставляет за собой право по расторжению договоров аренды в одностороннем порядке, направлена 11.11.2020.

Поскольку требования истца ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в суд с иском о расторжении договоров аренды, возврате имущества и взыскании задолженности.

Суд первой инстанции, установив факт отсутствия у истца права собственности на спорное имущество, отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Согласно материалам дела, ООО «Магистральлеспром» и ООО «Промлестрейд» заключили:   договор аренды имущества № 2-Н от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 от 20.12.2019 о замене стороны арендодателя с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» на ООО «Магистральлеспром»;  договор аренды имущества № 1- Е от 01.05.2019 в редакции соглашение № 2 от 20.12.2019 о замене стороны арендодателя с ООО «Евразия – Леспром Групп» на ООО «Магистральлеспром»;  договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 Е от 20.12.2019 о замене арендодателя с ООО «Евразия – Леспром Групп»  на ООО «Магистральлеспром»;  договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 Н от 20.12.2019 о замене арендодателя с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» на ООО «Магистральлеспром».

В связи с неисполнением арендатором условий договоров в части оплаты истец обратился в суд с иском. 

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части первой статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату и только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Как усматривается из материалов дела,  заявляя требования, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, истец  указал на наличие у него права собственности на спорное имущество, возникшее на основании договоров купли – продажи, заключенных с ФИО6 и ФИО7 

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Таким образом, как право требования арендной платы, так и право истребования имущество возникает лишь у собственника (управомоченных собственником лиц).

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих возникновение у истца права собственности на спорное имущество на законных основаниях. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось выше, истец в обоснование свое позиции о наличие у него права собственности ссылается на договор купли-продажи оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря от 25.07.2019, заключенный с ФИО6 (продавец);  договор купли-продажи спецтехники № 1 от 31.07.2019, заключенный с ФИО7 (продавец); договор купли-продажи транспортных средств № 2 от 31.07.2019, заключенный с ФИО7 (продавец); договор купли-продажи спецтехники № 5 от 31.07.2019, заключенный с ФИО6 (продавец); договор купли-продажи оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря от 25.07.2019, заключенный с ФИО7 (продавец); договор купли-продажи транспортных средств № 4 от 31.07.2019, заключенный с ФИО6 (продавец); договор купли-продажи спецтехники № 3 от 31.07.2019, заключенный с ФИО6 (продавец).

Право собственности у ФИО6 и ФИО7 на спорное имущество, которое продано истцу по указанным выше договорам, как следует из материалов дела, истец связывает с фактом заключения между ФИО6 (покупатель, залогодержатель) и ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» (продавец) 01.07.2019 договора купли – продажи в отношении оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря; договора залога от 08.04.2019 с ООО «Евразия – Леспром Групп»  и уведомления об обращении взыскания на заложенное движимое имущество от 30.07.2019 путем оставления предмета залога за залогодержателем.

 ФИО7, по мнению истца, в момент заключения с ним договоров купли – продажи в отношении спорного имущества имел полномочия собственника на основании договора купли-продажи от 01.07.2019, заключенного с  ООО «Евразия – Леспром Групп», договора залога от 08.04.2019, заключенного с ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» и уведомления об обращении взыскания на заложенное движимое имущество от 30.07.2019 путем оставления предмета залога за залогодержателем. 

Согласно материалам дела, сделки в отношении имущества ООО «Евразия – Леспром Групп» и ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» совершены в тот период времени, когда обязанности директора  ООО «Евразия – Леспром Групп» и ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» исполнялись ФИО8

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делам № А19-13884/2019, А19-12373/2019, А19-30957/2018 сделки о распоряжении имуществом, совершенные генеральным директором ФИО8 от имени ООО «Евразия – Леспром Групп» являются недействительными, поскольку решение собрания участников Общества от 14.11.2018 о назначении ФИО8 генеральным директором, признано недействительным.

Судами было установлено, что ФИО8 является неуполномоченным лицом и не имел права распоряжаться имуществом ООО «Евразия – Леспром Групп».

Исходя из указанных обстоятельств следует, что сделки от имени ООО «Евразия – Леспром Групп» в период совершения соответствующих действий  неуполномоченным лицом -  генеральным директором ФИО8 не являются действительными. 

В  решении суда от 08.04.2021 по делу №А19-13884/2019 указано на то, что исходя из выводов суда о противоправных действиях ФИО8, уполномоченные им лица не являются лицами, имеющим право действовать от имени ООО «Евразия – Леспром Групп» в отношении с иными лицами. В отсутствие полномочий действовать от имени ООО «Евразия – Леспром Групп» сделка, совершенная ФИО8 и уполномоченными им лицами считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, то есть не порождает правовые последствия для представляемого, истца (статья 183 ГК РФ) В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что заключение ФИО9, представителем, уполномоченным ФИО8, договора залога от 08.04.2019,  в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются действиями от имени и в интересах самого ФИО8 В этой связи договор залога от 08.04.2019 не порождает правовых последствий для ООО «Евразия – Леспром Групп». В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

При указанных выше обстоятельствах, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на движимое имущество, в виду ничтожности договора залога от 08.04.2019, безосновательного обращения взыскания на движимое имущество, у ФИО6 не возникло.

По тем же основаниям, суд в рамках дела №А19-13884/2019 не признал факт возникновения права собственности у ФИО7 на основании договора купли-продажи, заключенного  с ООО «Евразия – Леспром Групп».

Согласно решению суда от 08.04.2021 по делу №А19-13884/2019 последующее отчуждение ФИО6 и ФИО7 имущества в пользу ООО «Магистральлеспром» также не повлекло возникновение права собственности на это имущество у ООО «Магистральлеспром», а, следовательно, оснований для удовлетворения требований, заявленных по договору аренды имущества № 1- Е от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 от 20.12.2019, договору аренды от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 – Е от 20.12.2019, у суда первой инстанции не имелось. 

Также не имелось оснований для удовлетворения требований, заявленных на основании договоров аренды имущества № 2 – Н от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 от 20.12.2019 о замене стороны арендодателя с ООО  «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» на    ООО «Магистральлеспром». 

  Как усматривается из совокупности собранных доказательств, при заключении договора купли – продажи от 01.07.2019, договора залога от 08.04.2019  между ФИО6 и ООО  «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» и договора залога от 08.04.2019 между ФИО7 и  ООО  «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» функции генерального директора ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» осуществлял без законных оснований  ФИО8 

Единственным участником ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ», владеющим долей в уставном капитале в размере 100 %, является ООО «Евразия – Леспром Групп».

На основании решения единственного участника Общества от 10.12.2018, подписанного  от имени ООО «Евразия – Леспром Групп» ФИО8 генеральным ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» назначен ФИО8

Вместе с тем, решение собрания участников ООО «Евразия - леспром групп» от 14.11.2018 о назначении генеральным директором ООО «Евразия - леспром групп» ФИО8, оформленных протоколом собрания участников № 1 от 14.11.2018, признано недействительным (решение арбитражного суда от 15.06.2021 по делу № А19-30957/2018).

   Из указанного следует, что ФИО8 не имел правомочий действовать от имени ООО «Евразия - леспром групп» как единственный участник ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» и принимать решения, в том числе о распоряжении имуществом ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ».

Кроме того, суд первой инстанции с учетом доказательств того, что имущество, поименованное в договорах аренды имущества № 2-Н от 01.05.2019 в редакции соглашения № 2 от 20.12.2019 из фактического владения и пользования ООО «Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» не выбывало, пришел к выводу о мнимости (ничтожности) всех совершенных от имени ООО Иркутскводлеспромстрой - Небельский ЛПХ» сделок, направленных на отчуждение имущества на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, не имеется. Учитывая, что истец  не доказал, что он является надлежащим арендодателем имущества применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, в связи с чем доводы, изложенные в апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области  от 05 марта 2022 года по делу № А19-499/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                Е.В. Горбаткова 

Судьи:                Т.В. Лоншакова 

                                                                                                          А.Е. Мацибора