ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79553/2021

21 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.2

Резолютивная часть постановления объявлена   09 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 27.02.2024,

конкурсный управляющий ФИО3 лично,

ФИО4 лично,

ФИО5 лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13634/2025) конкурсного управляющего ООО «Монблан» ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по обособленному спору № А56-79553/2021/уб.2 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ФИО1 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монблан»,

установил:

в арбитражный суд поступило заявление ООО «Контракт Солюшнс Энтерпрайз» о признании ООО «Монблан» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 в отношении ООО «Монблан» введена процедура наблюдения, внешним управляющим утвержден ФИО6, член СОАУ «Континент».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.11.2021.

Решением арбитражного суда от 20.05.2022 ООО «Монблан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.05.2022.

Определением арбитражного суда от 23.01.2025 конкурсным управляющим ООО «Монблан» утверждён ФИО3, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

В арбитражный суд 29.05.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил взыскать с бывшего генерального директора ФИО1 в пользу ООО «Монблан» убытки в размере 6 121 084 руб. 05 коп.

Определением арбитражного суда от 08.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит определение отменить, взыскать с ответчика убытки в обозначенном выше размере, ссылается на доказанность факта наличия убытков у должника. Податель жалобы указывает, что первоначально сумма заявленных требований к ответчику составляла 6 383 770 руб. 03 коп. В обоснование требования о взыскании убытков ответчику вменено бездействие по взысканию дебиторской задолженности с ООО «СК «Ладога» в рамках договора комиссии от 01.04.2020, отсутствие возражений относительно исключения дебитора из ЕГРЮЛ. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, бывшим руководителем указано на исполнение договора комиссии, заключение государственных контрактов, которые выполнены в полном объёме. Вместе с тем, после анализа списка товаров, указанных в спецификациях по контрактам и договору комиссии управляющий установил, что товары могли быть использованы на сумму, не превышающую 262 685 руб. 98 коп. В этой связи было подано уточнённое заявление в части размера предъявленных к взысканию убытков. 

От ФИО1 и ФИО4, ФИО7 поступили отзывы, в которых изложены возражения по апелляционной жалобе.

ООО «Контракт Солюшнс Энтерпрайз» представлен отзыв, в котором кредитор доводы жалобы поддержал.

Конкурсным управляющим представлен отзыв, в котором с учётом поступивших от ответчика письменных возражений, настаивал на обоснованности доводов апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО1, ФИО4 и ФИО7 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 являлась единоличным исполнительным органом должника в период с 15.08.2018 по 25.05.2022.

Конкурсным управляющим установлено, что 01.04.2020 между должником и ООО «СК «Ладога» заключен договор комиссии, по условиям которого должник поручает ООО «СК «Ладога» совершить за вознаграждение от своего имени, но за счет должника одну или несколько сделок по реализации товара должника.

Согласно пункту 2.7 договора срок выполнения поручения до 30.09.2020.

Указывая на то обстоятельство, что 04.09.2020 ООО «СК «Ладога» исключено из ЕГРЮЛ уполномоченным органом, конкурсный управляющий полагает, что ответчиком допущено бездействие, выразившееся в непринятии действий по взысканию дебиторской задолженности с ООО «СК «Ладога» и в ненаправлении возражений против исключения ООО «СК «Ладога» из ЕГРЮЛ, что, по мнению конкурсного управляющего, повлекло убытки для должника в размере стоимости товара в сумме 6 386 770, 03 руб.

Уточняя заявленные требования, конкурсный управляющий ФИО3, изменил лишь размер подлежащих взысканию убытков, иных уточнений заявлено не было.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о      недоказанности конкурсным управляющим факта наличия у должника убытков, противоправности действий ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими последствиями в виде убытков.

Доводы апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статья 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статья 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (статья 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчиков ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что члены органов управления юридическим лицом, обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исходя из смысла пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, генеральный директор вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Судом установлено, что конкурсным управляющим от ответчика по акту приема-передачи получен договор комиссии от 01.04.2020, по условиям которого должник поручает ООО «СК «Ладога» совершить за вознаграждение от своего имени, но за счет должника одну или несколько сделок по реализации товара должника.

В соответствии с пунктом 2.1 комитент (должник) передает комиссионеру (ООО «СК «Ладога») товар на реализацию в течение 10 рабочих дней со дня заключения договора путем его поставки комитентом (должником) на склад комиссионера (ООО «СК «Ладога»).

Пунктами 2.2., 2.3, 2.4 договора комиссии предусмотрено, что товар от комитента комиссионеру передается по акту приемки.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик указал, что договор комиссии от 01.04.2020, несмотря на его подписание сторонами, не исполнялся, товары (материалы) по договору ООО «СК «Ладога» не передавались, спецификация на товар не подписана. Соответственно, дебиторская задолженность по договору комиссии отсутствует в связи с непередачей ООО «СК «Ладога» товаров (материалов). При этом ответчик обосновывает непередачу имущества на реализацию после заключения договора комиссии тем, что такая необходимость отпала в связи с заключением ООО «Монблан» контрактов в рамках госзакупок.

Повторно исследовав представленные в материалы спора доказательства, апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда о том, что факт передачи должником товара в пользу ООО «СК «Ладога» в соответствии с условиями договора комиссии не подтвержден, равно как не подтвержден и факт выплаты должником в пользу ООО «СК «Ладога» вознаграждения в соответствии с условиями договора комиссии.

В рамках настоящего спора конкурсный управляющий должником вменяет ответчику бездействие, выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО «СК «Ладога» и при наличии такой задолженности отсутствие возражений при исключении данного общества из ЕГРЮЛ. Между тем, как указано выше, в отсутствие доказательств фактического исполнения сторонами договора комиссии, следовательно, дебиторской задолженности как таковой, принятие каких-либо мер по её истребованию не представляется разумным, равно как и совершение действий, препятствующих исключению данного общества из ЕГРЮЛ. 

Конкурсный управляющий, как в первоначальном заявлении, так и при уточнении заявленных требований ссылается на наличие дебиторской задолженности по договору комиссии от 01.04.2020, не опровергая надлежащими доказательствами доводов ответчика о его фактическом неисполнении. При этом, как отмечено выше, ответчик пояснил, что необходимость его исполнения отпала в связи с заключением должником государственных контрактов. Ответчик не указывает на то, что договор комиссии связан с исполнением заключенных впоследствии контрактов и из материалов дела данного обстоятельства не следует. 

Как указывает сам конкурсный управляющий, им проанализированы спецификации, исполнение одного госконтракта не относится к реализации товаров согласно договору комиссии, при выполнении второго товар мог быть реализован на сумму 262 685 руб. 05 коп. Между тем спецификация, на которую ссылается конкурсный управляющий (л.д. 41 (оборот) – 45), приводя расчёт размера убытков, сторонами договора не подписана.  

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, оснований для вывода о том, что договор был исполнен должником, не имеется, что исключает возможность для обоснованного вывода о том, что ответчиком в рамках указанных правоотношений с ООО «СК «Ладога» не предпринимались действия по взысканию дебиторской задолженности, либо ответчик бездействовал в части исключения ООО «СК «Ладога» из ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим обществом не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 02.06.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по обособленному спору № А56-79553/2021/уб.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Монблан» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва