АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 августа 2022 года

Дело №

А56-43079/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Симбакс» представителя ФИО1 (доверенность от 01.03.2022), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Запад» ФИО2 (решение от 15.10.2020, паспорт), от единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Северо-Запад» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 02.12.2019),

рассмотрев 02.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симбакс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А56-43079/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Запад», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 246, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Общество).

Решением от 15.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Симбакс» (далее - Компания) 05.08.2021 обратилось  в суд с заявлением, в котором просило  признать недействительными следующие сделки Общества:

- платеж в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФораВент» (далее – ООО «ФораВент») на сумму 2 680 085 руб. 23 коп.; 

- платеж в пользу общества с ограниченной ответственностью «САЛАВАТНЕФТЕХИМРЕМСТРОЙ-СПБ» (далее - ООО «СНХРС-СПБ») на сумму 12 519 745 руб. 79 коп.; 

- платеж в пользу общества с ограниченной ответственностью «РАР» (далее – ООО «РАР») на сумму 2 957 160 руб.; 

- платеж в пользу общества с ограниченной ответственностью «Азимут РБ» (далее – ООО «Азимут РБ») на сумму 1 489 223 руб.; 

Компания просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с ответчиков в конкурсную массу должника.

Определением от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 28.01.2022 и постановление от 22.04.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления. 

Податель жалобы настаивает, что имеются основания для признания оспариваемых платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В отзыве ФИО3 просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель единственного участника должника и конкурсный управляющий возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) и ООО «ФораВент» (подрядчик) 06.06.2020 заключили договор подряда № ФВ20-06-01, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы, связанные с системой кондиционирования, на объекте «Магнит «Семейный» по адресу: 

<

...> (далее - Магнит «Семейный»). Договор подряда заключен для выполнения комплекса работ необходимых для передачи объекта в эксплуатацию и работ по устранению замечаний в рамках действующего договора от 12.08.2019 №ГК/49061/19 (далее - контракт от 12.08.2019), заключенного Обществом с акционерным обществом «Тандер» (далее - АО «Тандер») на выполнение ремонтных работ под ключ на объекте Магнит «Семейный». 

Стороны договора от 06.06.2020 подписали акты выполненных работ по форме КС-2, КС-3 на общую сумму 2 680 085 руб. 22 коп. В порядке оплаты по договору Общество перечислило ООО «ФораВент» 24.07.2020 - 2 640 000 руб. и 31.08.2020 - 40 085 руб. 23 коп. 

Общество (генподрядчик) и ООО «СНХРС-СПБ» (подрядчик) 06.06.2020 заключили договор подряда № М06.06/2020, согласно которому подрядчик обязался выполнить строительно-монтажных работ на объекте Магнит Семейный». Указанный договор подряда также заключен для устранения замечаний и выполнения комплекса работ, необходимых для передачи объекта в эксплуатацию в рамках контракта от 12.08.2019, заключенного Обществом с АО «Тандер» на выполнение ремонтных работ под ключ на объекте Магнит «Семейный». 

Стороны 09.07.2020 подписали акты выполненных работ по форме КС-2, а также справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму        12 519 745 руб. 79 коп. В порядке оплаты по договору Общество перечислило ООО «СНХРС-СПБ» 27.07.2020 - 3 850 000 руб., 10.08.2020 - 5 050 000 руб., 12.08.2020 - 785 000 руб., 31.08.2020 - 2 834 745 руб. 79 коп. 

Общество (заказчик) и ООО «РАР» (подрядчик) 14.08.2022 заключили договор подряда №11/08, согласно которому подрядчик обязался выполнить ремонтно-восстановительные работы на объекте «ГМ Карусель «Оренбургский тракт», по адресу: 

<

...>. Указанный договор заключен для устранения замечаний заказчика - общества с ограниченной ответственностью «ИКС5 Гипер» (далее - ООО «ИКС5 Гипер» - по договору от 12.02.2018 № 323-ТЦ-П-ЦО.

Общество и ООО «РАР» 07.09.2022 подписали акты выполненных работ по форме КС-2 №1 на сумму 783 060 руб., а также справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму 783 060 руб. Общество 08.09.2020 перечислило ООО «РАР» 783 060 руб. в порядке оплаты по договору. 

Общество (заказчик) и ООО «РАР» (подрядчик) 15.08.2020 заключили договор подряда №18/08, согласно которому подрядчик обязался выполнить ремонтно-восстановительные работы на объекте по адресу: 

<

...>. Договор заключен для устранения замечаний заказчика - ООО «ИКС5 Гипер» - в гарантийный период по договору от 10.08.2018 № 365-ТЦ-П-ЦО. 

Стороны 26.08.2022 и 08.09.2020 подписали акты выполненных работ по форме КС-2 на сумму 1 212 700 руб. и 961 400 руб., а также справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3. Общество перечислило ООО «РАР» 31.08.2020 - 1 212 700 руб., 08.09.2020 - 961 400 руб. в порядке оплаты по договору.

Общество (заказчик) и ООО «Азимут РБ» (подрядчик) 15.06.2022 заключили договор подряда № 15-06/2020, согласно которому подрядчик обязался выполнить монтажные и ремонтно-восстановительные работы на 5 этаже здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр.,      д. 156, лит. А. Указанный договор был заключен для устранения замечаний заказчика - общества с ограниченной ответственностью «Газпром социнвест» - в гарантийный период по договору подряда от 15.04.2015 № 55-44-ДПД-15. 

Общество и ООО «Азимут РБ» 07.08.2020 подписали акт выполненных работ по форме КС-2 №1 на сумму 1 489 223 руб., 14.09.2020 - справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на ту же сумму. Платежным поручением от 31.08.2020 Общество оплатило выполненные работы. 

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, полагая, что платежи Общества в пользу названных лиц являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные платежи были направлены на исполнение реальных обязательств должника, сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности должника с учетом специфики осуществляемой деятельности.

Суд указал, что отсутствуют доказательства заинтересованности или аффилированности сторон, а также того, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, как и того, что такой вред причинен в результате их совершения, и другие стороны сделок знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 24.07.2020 по 08.09.2020, следовательно, могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что доказательств аффилированности и заинтересованности Общества и сторон сделок, как и осведомленности их о признаках неплатежеспособности должника, Компанией не представлены.

Суды указали, что оспариваемые платежи направлены на исполнение реальных текущих обязательств должника и получение прибыли, в подтверждении чего представлены надлежащие доказательства. 

В этой связи суды обоснованно заключили, что Компания не доказала факт причинения вреда Обществу в результате совершения оспариваемых платежей.

С учетом изложенного, суды, руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 10 ГК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А56-43079/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симбакс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 А.А. Чернышева