АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9/25 

Екатеринбург

03 февраля 2025 г.

Дело № А76-38523/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Браво» (далее – общество «С-Браво», заявитель, истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2024 по делу № А76-38523/2023. и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «С-Браво» - ФИО1 (директор).

Общество «С-Браво» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Производственное объединение «Маяк» (далее – учреждение «ПО «Маяк», ответчик) о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты в сумме 1 463 789 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 347 052 руб. 22 коп. 

Решением суда от 14.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «С-Браво» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования частично, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассатора сводятся к тому, что акты приема-передачи товара, шефмонтажных и пуско-наладочных работ, закрывающие сделку и возлагающие на ответчика обязанность по оплате стоимости товара, подписаны сторонами только 30.03.2023 из-за ненадлежащего поведения ответчика, который необоснованно уклонялся от проведения дополнительных работ (шефмонтажа, пуско-наладки, обучение персонала).

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что поставленное оборудование не является единым комплектом оборудования, в силу чего возможна поставка товара партиями и соответственно оплата должна была быть произведена по каждой партии товара. 

Указывает на то, что генеральный директор ФИО1 имел ранее оформленный ответчиком пропуск на въезд на территорию г. Озерска, который был сдан уже после оплаты стоимости товара - 30.04.2023. На электронную почту ответчика направлены письма об оформлении въезда сотрудников общества «С-Браво» для исполнения условий договора поставки, в том числе для выполнения пусконаладочных работ. Переписка между сторонами осуществлялась именно по пуско-наладочным работам, а не по поставке товара.

Подробно доводы приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем кассатора в судебном заседании окружного суда.

В отзыве на кассационную жалобу учреждение «ПО «Маяк» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между учреждением «ПО «Маяк» (покупатель) и обществом «С-Браво» (поставщик) заключен договор поставки 09.12.2021 № 3558/2021/10.1-ДОГ (далее – договор), согласно которому поставщик принял обязательство поставить оборудование для изготовления воздуховодов и изоляционных оболочек труб в обусловленные договором сроки в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к техническому заданию), а покупатель обязался осуществить оплату поставленного товара.

Стоимость товара определена пунктом Б.1 договора и составляет 19 911 130 руб. 52 коп.

Пунктом А.3 предусмотрена обязанность поставщика по выполнению шефмонтажных, пусконаладочных работ в соответствии с порядком проведения дополнительных работ (приложение № 7 к договору).

В приложении № 1 к техническому заданию срок поставки - 120 календарных дней с момента подписания договора, с учетом проведения шеф-монтажных работ, пусконаладочных работ и обучения персонала.

В соответствии с пунктом 5.6 Общих условий «Приемка при необходимости проведения дополнительных работ» несмотря на иные положения настоящей статьи, если особенной частью установлено обязательство поставщика осуществить монтажные и (или) пусконаладочные работы, ввод в эксплуатацию, обеспечить шефмонтаж при монтажных и (или) пусконаладочных работах, обеспечить ввод в эксплуатацию, то приемка товара по качеству и подписание товарной накладной (акта приемапередачи) осуществляются только после завершения соответствующих работ.

В соответствии с пунктом Б.5 особенных условий договора оплата производится после подписания актов приема-передачи товара, шефмонтажных и пусконаладочных работ. Стоимость шефмонтажных, пуско-наладочных работ и обучения персонала включена в стоимость товара.

Согласно пункту 2.4.2 договора оплата 100% цены товара производится в течение 15 рабочих дней после подписания товарной накладной или универсального передаточного документа (далее – УПД).

Пунктом 8.1 Общих условий договора предусмотрена ответственность сторон за неисполнение обязательства (исполнение ненадлежащим образом) в установленный договором срок. Неустойка составляет две трехсотых (2/300) действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации и начисляется за каждый день просрочки на размер задолженности (не перечисленный платеж, стоимость не поставленного товара и так далее).

Общество «С-Браво» осуществило поставку товара на общую сумму 19 911 130 руб. 52 коп., что подтверждается УПД от 08.11.2022 № 632 на сумму 11 280 819 руб. 82 коп.; от 17.01.2023 № 15 на сумму 8 630 310 руб. 70 коп.

Актом шефмонтажа товара от 30.03.2023 № 1, актом пуско-наладочных работ от 30.03.2023 № 2 и актом приема-передачи товара от 30.03.2023 № 3 зафиксировано завершение шефмонтажных и пусконаладочных работ.

Полагая, что покупатель, принявший товар 08.11.2022 и 17.01.2023, в нарушение условий договора, не направил в адрес продавца уведомление о готовности проведения дополнительных работ, тем самым необоснованно затянул выполнение продавцом дополнительных работ и подписание итоговых актов (акт шефмонтажа товара, акт пуско-наладочных работ) истец направил в адрес ответчика досудебное требование о выплате договорной неустойки, процентов по статье 395 ГК РФ.

Разрешая спор, суды двух инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как верно установлено судами, заключенный между сторонами договор носит смешанный характер, содержащий элементы договора поставки, подряда.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что в данном случае, исходя из пункта А.3 договора, приложения № 1 к техническому заданию, пункта 5.6 Общих условий поставщик должен осуществить не только доставку товара, но и шефмонтажные, пусконаладочные работы и обучение персонала, поскольку целью договора является достижение полной работоспособности оборудования на соответствие параметрам технической документации, а также технологическим требованиям на этапе ввода оборудования в эксплуатацию, которое осуществляется путем проведения пусконаладочных работ. В пусконаладочные работы включается как комплексная наладка оборудования, так и поверка качества сборки оборудования (визуальный и технический осмотр), устранение неполадок, если они были выявлены, пробный запуск и мониторинг работоспособности техники.

Судами правомерно отмечено, что поскольку указанное оборудование является технически сложным, проведение пусконаладочных и шефмонтажных работ в рамках заключенного договора является одним из этапов проверки качества оборудования (этапов приемки).

Исходя из буквального толкования приведенных условий договора, учитывая наличие актов приема-передачи товара, пуско-наладочных работ товара и шефмонтажа товара от 30.03.2023, суды констатировали, что обязательства поставщика по поставке товара являются исполненными с момента завершения шефмонтажных и пусконаладочных работ, то есть - 30.03.2023.

Доводы заявителя о принятии двух партий товара - 08.11.2022 и 17.01.2023 в качестве самостоятельного исполнения договора, судами рассмотрены и обоснованно отклонены. С указанием на то, что представленные в материалы дела УПД являются подтверждением исключительно доставки товара в адрес покупателя и его приемки по количеству. Действия покупателя по принятию продукции отдельными партиями являются его правом, условиям соглашения сторон не противоречат.

Доводы истца о том, что длительная установка оборудования произошла по вине покупателя, который не обеспечил своевременный допуск сотрудников продавца на территорию предприятия «ПО «Маяк», судом апелляционной коллегии отклонены по следующим основаниям.

Оборудование поставлено в адрес предприятия «ПО «Маяк» в полном объеме - 17.01.2023, согласно порядку проведения дополнительных работ, учреждение «ПО «Маяк» должно было направить уведомление о готовности к проведению шефмонтажных и пусконаладочных работ в адрес общества «С-Браво» в срок до 07.02.2023 (17.01.2023 + 15 рабочих дней). 

Вместе с тем, общество «С-Браво» только 13.02.2023 обратилось к учреждению «ПО «Маяк» с просьбой об оформлении въезда на территорию г. Озерска представителю истца - ФИО1 в целях осуществления пусконаладочных работ с 15.02.2023.

Согласно п. 3.1.8 Общих условий договора, поскольку на территории г. Озерска установлен особый режим, ограничивающий въезд на его территорию и требует согласования с органами федеральной службы безопасности, минимальный срок, необходимый покупателю для оформления въезда поставщика на территорию составляет 10 рабочих дней. При этом, в случае обращения поставщика для оформления въезда в более короткие сроки, покупатель не гарантирует оформление разрешения на въезд в город. Покупатель не несет ответственности за действия лиц, обеспечивающих функционирование режима ограниченного въезда на территорию г. Озерска, по допуску или отказу в допуске поставщику.

Посредством переписки по электронной почте, а также в ходе телефонных переговоров стороны согласовали дату проведения пусконаладочных и шефмонтажных работ, которые назначены на 28.03.2023 (письмо общества «С-Браво» от 20.03.2023 № 1).

Доказательств того, что имея действующий пропуск, оформленный на имя ФИО1, общество «С-Браво» инициировало проведение пусконаладочных и шефмонтажных работ, обращалось к учреждению «ПО «Маяк» с требованием предоставления площадки для проведения работ, материалы дела не содержат, как и сведений о наличии объективных препятствий для проведения названных работ у ФГУП «ПО «Маяк».

Ссылка кассатора на письма на оформление въезда судами отклонена, поскольку из их содержания явствует, что они подавались поставщиком в целях оформления въезда на территорию учреждения «ПО «Маяк» для поставки товара, а не для проведения пусконаладочных работ.

Из писем от 07.11.2022 № 1, 12.01.2023 № 1 следует, что поставщик уведомил учреждение «ПО «Маяк» о том, что в адрес покупателя направлена машина с оборудованием, соответственно письмами от 30.10.2022 № 1 и № 2, общество «С-Браво» просило согласовать въезд на территорию покупателя именно для поставки товара.

Установив, что специалисты истца прибыли на территорию учреждения «ПО «Маяк» и приступили к проведению пусконаладочных и шефмонтажных работ 28.03.2023; согласно п. 6 приложения № 7, обязательства поставщика по выполнению вышеуказанных работ должны быть исполнены не позднее 11.04.2023 (28.03.2023+2 недели); фактически пуско-наладочные и шефмонтажные работы, включая обучение персонала, выполнены 30.03.2023, исходя из совокупности положений п. Б.5 Особенных условий договора и пункта 2.4.2 Общих условий договора, суды пришли к выводу о том, что оплата за поставленный товар должна быть произведена не позднее 20.04.2023 (30.03.2023 + 15 рабочих дней).

Фактически оплата за поставленное оборудование произведена учреждением «ПО «Маяк» 10.04.2023, 18.04.2023, что подтверждается платежными поручениями № 7187 и 7678 и свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств, в связи с чем суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении исковых требований в данной части.

Ввиду изложенного выше отсутствуют основания для возложения на ответчика ответственности за нарушение обязательств по своевременной оплате поставленной продукции и выполненных пусконаладочных работ, в связи с чем заявленное истцом требование о взыскании с учреждения «ПО «Маяк» процентов, начисленных в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в сумме 347 052 руб. 22 коп., также не подлежит удовлетворению.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые получили надлежащую правовую оценку судов и мотивированно отклонены, основаны на неверном толковании условий договора, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, фактически направлены на переоценку выводов судов и не являются достаточным основанием для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ, абзац второй пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2024 по делу № А76-38523/2023. и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «С-Браво» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийН.Н. Суханова

СудьиО.Л. Гавриленко

 Е.А. Кравцова