ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-60026/2023

21 июня 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Интербатсервис»: ФИО1, по доверенности от 03.06.2024 (до перерыва)

от временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2: ФИО3, по доверенности от 03.06.2024 (до перерыва)

от ООО «Комплекс сервис»: ФИО4, по доверенности от 01.10.2023

от ООО «Перспектива»: ФИО5, по доверенности от 17.02.2024

от третьего лица: ФИО6: ФИО5, по доверенности от 26.02.2024

при рассмотрении 10-17 июня 2024 года в судебном заседании кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Интербатсервис», поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2, ООО «Комплекс сервис»

на решение от 25 октября 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 21 февраля 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплекс сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» о расторжении договора, обязании

третье лицо: ФИО6 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Комплекс сервис» (далее – ООО «Комплекс сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива», ответчик) с требованиями: 

1. Расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества № 7 от 21.08.2008, заключенный между ООО «Перспектива» и ООО «Комплекс сервис». 

2. Обязать ООО «Перспектива» в месячный срок с момента вступления в законную силу решения произвести отчуждение ООО «Комплекс сервис» объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2008 № 7. 

3. Погасить запись о государственной регистрации права собственности ООО «Перспектива» в отношении: 

- склад минеральных удобрений - 1-этажный (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 548,10 кв. м, инвентарный № БТИ 212:064-12483/Б лит. Б, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района». Кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01145:002; 

- земельный участок, площадью 1394 кв. м с кадастровым номером 50:27:0020727:79, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской машинно-испытательной станции; 

- цех по изготовления шлакоблоков - 1 этажный (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 749,40 кв. м инвентарный N БТИ 212:064-12483/Х лит Ж, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО "МОБТИ Подольского района". Кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01274:007, расположен по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, площадью 8101 кв. м с кадастровым номером 50:27:0020727:81, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской машинно-испытательной станции;

- склад ядохимикатов - 2 этажный (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 371,50 кв. м, инвентарный N БТИ 212:06412483/А лит А, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района»; кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01145:01; расположен по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции; 

- земельный участок, площадью 2818 (две тысячи восемьсот восемнадцать) кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:80, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской машинно-испытательной станции.

4. Восстановить в ЕГРН запись о государственной регистрации права собственности ООО «Комплекс Сервис» в отношении спорных объектов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «Интербатсервис» (в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), ООО «Комплекс сервис», временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2, согласно которым заявители просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела в обжалуемой части судебного акта.

ООО «Комплекс сервис», временный управляющий ООО «Комплекс сервис» ФИО2, ООО «Интербатсервис» в своих кассационных жалобах указывают на то, что имеются правовые основания для расторжения договора купли-продажи в связи с существенным нарушением покупателем условий договора, выразившихся в неоплате приобретенного имущества; отмечают, что ответчик допустимых и относимых доказательств оплаты, таких как первичные платежные документы, не представил; ссылаются на наличие признаков мнимости (притворности) рассматриваемого договора купли-продажи; указывают на необоснованный отказ судов в проведении судебной экспертизы по делу, в приобщении заключения комплексной финансово-экономической экспертизы от 05.09.2023, изготовленной ООО «АРЭО», в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего истца; считают ошибочными выводы суда об истечении срока исковой давности, поскольку такой срок должен исчисляться не ранее, чем с 21.09.2021 (даты прекращения полномочий ФИО6).

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10 июня 2024 года  до 15 часов 20 минут 17 июня 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

До судебного заседания от ООО «Комплекс сервис», ООО «Перспектива», временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2, ООО «Интербатсервис» поступили отзывы на кассационные жалобы, проект судебного акта, объяснения, которые приобщены судом к материалам дела.

От ООО «Комплекс сервис», временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2 поступили возражения на отзыв, в приобщении которых к материалам дела судебной коллегией отказано, так как такой процессуальный документ не предусмотрен в суде кассационной инстанции положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Интербатсервис», ООО «Комплекс сервис», временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2 поддержали приведенные доводы и требования своих кассационных жалоб. Представитель ООО «Перспектива», ФИО6 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей ООО «Интербатсервис», ООО «Комплекс сервис», временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2, ООО «Перспектива», ФИО6, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 28.07.2008 между ООО «Комплекс сервис» (продавец) и ООО «Перспектива» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующие объекты: 

- склад минеральных удобрений – 1-этажный (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 548,10 кв. м, инвентарный № БТИ 212:064-12483/Б лит. Б, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района»; кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01145:002; расположен по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции;

- земельный участок, в границах плана (чертежа) прилагаемого к настоящему договору, площадью 1394 кв. м с кадастровым номером 50:27:0020727:79, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской машинно-испытательной станции. На земельном участке расположен вышеуказанный объект недвижимости, который находился в собственности истца как продавца;

- цех по изготовления шлакоблоков - 1 этажный (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 749,40 кв. м инвентарный № БТИ 212:064-12483/Х лит Ж, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района»; кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01274:007, расположен по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции; объект принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.08.2003 № 1;

- земельный участок, в границах плана (чертежа) прилагаемого к настоящему договору, площадью 8101 кв. м с кадастровым номером 50:27:0020727:81, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской машинно-испытательной станции;

- склад ядохимикатов - 2 этажный (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 371,50 кв. м, инвентарный № БТИ 212:06412483/А лит А, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района»; кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01145:01, расположен по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции; объект принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли -продажи недвижимого имущества от 11.03.2003 № 1; 

- земельный участок, в границах плана (чертежа) прилагаемого к настоящему договору, площадью 2818 кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:80, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, вблизи п. Подольской машинно-испытательной станции; на земельном участке расположен вышеуказанный объект недвижимости, который находился в собственности истца как продавца.

Согласно пункту 2.1 договора указанные объекты недвижимого имущества оценивались сторонами договора по цене: 

1) Склад минеральных удобрений - 350 000 руб. 

2) Земельный участок под объектом - 50 000 руб. 

3) Цех по изготовлению шлакоблоков - 500 000 руб. 

4) Земельный участок под объектом - 70 000 руб. 

5) Склад ядохимикатов - 350 000 руб. 

6) Земельный участок под объектом - 50 000 руб. 

Общая стоимость продаваемых объектов составила 1 370 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора к моменту подписания договора расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий и претензий по существу договора. 

07.11.2022 истец направил в адрес ответчика письмо № 27 (претензию), в котором указал на наличие задолженности ответчика перед истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества № 7, а также просил ответчика подписать акт сверки. 

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден путем отправления указанного письма-претензии в адрес ответчика. 

Уведомление о расторжении договора от 21.08.2008 № 7 от 03.07.2023 исх. № 62 направлено ответчику почтовым отправлением 05.07.2023. 

Ответчик уклонился от расторжения договора, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 23, 195, 196, 200, 205, 309, 310, 314, 450, 454, 486, 489, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2017; в пунктах 12, 15, 24, 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что в данном случае в качестве существенного нарушения условий договора, истцом расценено неисполнение ответчиком, как покупателем, обязанности по оплате переданного ему объекта недвижимости; указав, что в соответствии с пунктом 2.3 договора к моменту его подписания расчет произведен полностью, у сторон нет друг к другу финансовых претензий и претензий по существу договора, следовательно, указанное условие согласовано сторонами и договор подписан, обстоятельства оплаты указанного договора были известны сторонам в день заключения договора – 28.07.2008; учитывая, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права с 28.07.2008, таким образом, срок исковой давности о расторжении договора в связи с нарушением покупателем обязательства по его оплате истек - 28.07.2011, между тем, из материалов дела следует, что истец обратился с настоящим иском - 13.07.2023, то есть спустя более 10 лет после истечения срока давности; отметив, что поскольку истец является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, то основания для восстановления срока исковой давности отсутствуют; указав, что доводы ООО «Интербатсервис» о том, что договор является недействительным, поскольку указанная сделка является оспоримой отклонен, так как исковые требования о признании указанного договора недействительным, как оспоримой сделки, в суде не заявлялось; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2 о привлечении его к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании следующего.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает право лиц, участвующих в деле, заявлять ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц в арбитражном суде апелляционной инстанции, в силу части 3 статьи 266 АПК РФ. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ). 

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 305-ЭС16-9541, в случае введения наблюдения в отношении стороны искового производства в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле подлежит привлечению временный управляющий, принимая во внимание, что определение о введении наблюдения вступает в силу немедленно. 

Между тем, обжалуемое решение суда Арбитражного суда Московской области по делу № А41-60026/23 вынесено 25 октября 2023 года, тогда как определение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-87366/23 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Комплекс сервис» вынесено 11 января 2024 года (резолютивная часть определения оглашена 09 января 2024 года), то есть после состоявшегося решения по настоящему делу.

Таким образом, оснований для привлечения временного управляющего ООО «Комплекс сервис» к участию в деле у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для привлечения временного управляющего к участию в деле на стадии апелляционного обжалования.

Ходатайство истца о проведении судебной финансово-экономической (бухгалтерской) экспертизы отклонено судом апелляционной инстанции, исходя из следующего. 

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Удовлетворение ходатайства о проведении судебной экспертизы является правом суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. 

Согласно положениям главы 7 АПК РФ арбитражный суд, определив в соответствии с подлежащими применению нормами материального права обстоятельства, имеющие значение для дела, оценивает представленные и предлагаемые сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению. 

С учетом представленных в материалы дела достаточных доказательств для принятия законного решения, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы. 

Равным образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела экспертного заключения от 05.09.2023.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационных жалоб о неправомерности отказа суда апелляционной инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего истца подлежит отклонению на основании следующего.

Из определения Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 года об отложении судебного разбирательства следует, что ходатайство временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2 о привлечении его к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, принято к рассмотрению в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство отложено, предложено подготовить письменные пояснения по заявленному ходатайству.

Между тем, представитель временного управляющего ООО «Комплекс сервис» ФИО2, имеющий право присутствовать в заседании суда, в судебное заседание 15.02.2024 не явился, своим правом не воспользовался; суд апелляционной инстанции обоснованно не установил оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего истца.

Ходатайству истца о проведении судебной финансово-экономической (бухгалтерской) экспертизы судами дана полная и объективная оценка.

Доводы кассационных жалоб, касающиеся пропуска срока исковой давности, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонены с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные ими при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 года по делу № А41-60026/23 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             И.В. Лазарева 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова