АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-7537/2019

21 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии в заседании 15.09.2022 представителей

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 07.10.2020,

от ФИО3: 

ФИО4 по доверенности от 18.08.2020, 

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 08.10.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора – 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.02.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022

по делу № А38-7537/2019

по заявлению ФИО1

о признании сделки должника – 

гражданина ФИО3 

недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО7,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3 (далее – должник) конкурсный кредитор должника – ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 15.03.2013, заключенного ФИО3 (продавцом) и его матерью ФИО5 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 1 000 000 рублей цены продажи квартиры.

Заявление конкурсного кредитора основано на статьях 10, 168, пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор купли-продажи квартиры является мнимой сделкой, а также совершенной с противоправной целью вывода имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

Суд первой инстанции определением от 04.02.2022 отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском ФИО1 трехлетнего срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.05.2022 оставил определение от 04.02.2022 без изменений, придя к заключению об ошибочности вывода суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности, а также признав договор купли-продажи квартиры реально совершенной и исполненной сделкой, не направленной на причинение вреда кредиторам и нарушение иных охраняемых законом прав лиц.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части выводов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.02.2022 и постановление от 25.05.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неисследование судами обстоятельств, указывающих на совершение сделки купли-продажи квартиры со злоупотреблением сторонами правом.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, на дату заключения договора у ФИО3 имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в частности, перед ФИО8 – правопредшественником ФИО1 по возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи автогидроподъемника от 21.12.2009, о чем ФИО5, как мать должника, то есть заинтересованное по отношению к должнику лицо, призюмируется осведомленной. Заключение договора купли-продажи квартиры направлено на вывод ликвидного имущества из собственности должника в пользу заинтересованного лица по существенно заниженной цене в целях избежать обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами. Кроме того, в период с февраля по май 2013 года ФИО3 также отчуждены в пользу матери два дорогостоящих автомобиля. Вместе с тем суды не исследовали данный факт, а также не дали правовой оценки представленному ФИО1 отчету независимого оценщика, согласно которому действительная рыночная стоимость квартиры на дату совершения сделки составляла около 2 400 000 рублей.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно возложили на ФИО1, не являющуюся стороной спорной сделки, бремя доказывания наличия условий для признания сделки недействительной; не проверили наличие у ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения финансовой возможности для оплаты приобретаемых квартиры и автомобилей на общую сумму 4 600 000 рублей, экономическую целесообразность совершения ею столь крупных покупок.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны ее представителем в судебном заседании 15.09.2022.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 15.09.2022 проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Марий Эл.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 15.09.2022, объявлялся перерыв до 20.09.2022.

ФИО3 и ФИО5 в письменных отзывах на кассационную жалобу и их представители в ходе судебного заседания 15.09.2022 отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.02.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив имеющиеся доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителей заявителя кассационной жалобы, ФИО3 и ФИО5, суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими отмене в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 15.03.2013, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя квартиру общей площадью 40,9 квадратного метра по цене 1 000 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 12.09.2019 принял к производству заявление ФИО9 и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3; определением от 20.01.2020 ввел в отношении ФИО3 процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 08.06.2020 признал ФИО3 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

Посчитав договор купли-продажи квартиры от 12.09.2019 заключенным при злоупотреблении сторонами правом с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника, конкурсный кредитор ФИО1 оспорила законность данной сделки на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив оспоренный договор купли-продажи квартиры от 15.03.2013 на предмет его ничтожности в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленность действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и на нарушение иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оплата покупателем приобретенной квартиры подтверждается распиской ФИО3 о получении денежных средств от 15.03.2013; полученные от продажи квартиры денежные средства должник направил на погашение задолженности перед ОАО «Альфа-Банк» по кредитному договору от 19.04.2007, в соответствии с которым банк предоставил ФИО3 кредит в сумме 1 361 000 рублей на цели капитального ремонта и проведение иных неотделимых улучшений спорной квартиры, переданной банку в залог в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору; после заключения договора купли-продажи квартиры от 15.03.2013 ФИО3 01.07.2013 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН) записи о прекращении обременения квартиры залогом в пользу ОАО «Альфа-Банк»; соответствующие сведения внесены в ЕГРН 02.07.2013; таким образом, ФИО5 приобрела квартиру без обременения ее залогом (ипотекой); переход к покупателю права собственности на квартиру зарегистрирован в установленном законом порядке 16.07.2013.

С учетом обременения квартиры залогом в пользу банка суд апелляционной инстанции посчитал, что на момент совершения спорной сделки взыскание по обязательствам должника перед кредиторами, в частности по возмещению убытков правопредшественнику ФИО1, не могло быть обращено на такой объект недвижимого имущества. Суд счел недоказанным наличие у ФИО3 на дату заключения договора купли-продажи квартиры неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

Судебные инстанции также приняли во внимание, что вступившим в законную силу решением Советского районного суда города Казани от 03.06.2014 по делу № 2-2931/2014 ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи квартиры от 15.03.2013 недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не выявил несоответствия установленной сторонами в договоре купли-продажи цены квартиры ее кадастровой стоимости.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать 

добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции верно определил круг обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему спору, а именно: прекращение на момент заключения договора купли-продажи обязательств перед независимыми кредиторами, то есть совершение сделки в условиях неплатежеспособности, которая в силу статьи 2 Закона о банкротстве предполагается, пока не доказано обратное; совершение сделки безвозмездно или по существенно заниженной цене или с условиями, существенно отличающимися для должника в худшую сторону по сравнению с иными подобными сделками, заключаемыми должником, или аналогичными сделками, заключаемыми независимыми участниками рынка; аффилированность сторон договора купли-продажи, которая, пока не доказано обратное,  подтверждает осведомленность покупателя о цели причинения вреда названной сделкой кредиторам должника, то есть злонамеренное соглашение сторон сделки.

Сделав вывод об отсутствии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами на момент заключения договора, апелляционный суд ошибочно отождествил начало просрочки исполнения обязательств перед ФИО8 с датой вступления в законную силу судебного акта, подтверждающего долг. Как утверждает кредитор, на момент подписания спорного договора купли-продажи (15.03.2013) на рассмотрении суда общей юрисдикции находилось дело по иску                   ФИО8 (правопредшественника ФИО1) к ФИО3 о взыскании 1 129 943 рублей убытков и 2500 рублей судебных расходов. Вопреки утверждению суда дата вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по указанному спору (13.05.2013) не имеет правового значения. Указанный судебный акт лишь подтверждает наличие просроченного обязательства на момент заключения договора купли-продажи квартиры.

В качестве доказательств неравноценности спорной сделки в материалы дела представлена копия Отчета № 14/21 об оценке спорной квартиры в городе Казани, согласно которому ее рыночная стоимость на момент заключения договора купли-продажи составила 2 300 400 рублей. Сведения о рыночной цене спорной квартиры, содержащиеся в отчете, не получили судебной оценки.

ФИО1, заявившая о злонамеренном характере сделки, указывала, что должник осуществил реализацию всего ликвидного имущества (квартиры в городе Казани и нескольких автомобилей) после того, как кредитор ФИО8 начал предпринимать активные действия, направленные на получение компенсации причиненных ему убытков (обратился в суд с иском); передал квартиру своей матери безвозмездно либо по существенно заниженной цене, что не позволило погасить долг перед названным кредитором.

Таким образом, при порождении ФИО1 разумных сомнений в добросовестности поведения ФИО3 в момент заключения договора купли-продажи квартиры и подтверждении данных сомнений доступными ей доказательствами, суду следовало переложить бремя доказывания на ответчика, который должен опровергнуть утверждение о продаже квартиры по существенно заниженной цене и доказать невозможность ее реализации по цене, соответствующей рыночной.

Довод арбитражного управляющего и должника о том, что кредитор ФИО1 не имела право претендовать на денежные  средства, вырученные от продажи заложенного имущества (квартиры), является ошибочным и не основан на нормах права. В силу цели и характера залога залогодержатель имеет право претендовать на денежные средства, вырученные от реализации заложенного имущества, в пределах неисполненных должником обязательств. Оставшиеся после расчетов с залоговым кредитором денежные средства передаются должнику, который далее распоряжается ими по своему усмотрению. Добросовестный должник в такой ситуации обычно расплачивается с другими кредиторами.

При таких обстоятельствах обжалованные судебные акты нельзя признать обоснованными. Они подлежат отмене, а спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении обособленного спора арбитражному суду необходимо правильно распределить бремя доказывания, исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу № А38-7537/2019.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева