ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.01.2024

Дело № А40-76459/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Зеньковой Е.Л., Зверевой Е.А.

при участии в судебном заседании

от ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПРОЕКТНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ» - ФИО1 по дов. от 18.08.2023

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ООО «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПРОЕКТНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ»

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 27.07.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 19.10.2023

о признании недействительной сделкой перечисления с расчётного счёта должника ООО «Комплексный проектный институт» в пользу ООО «ЦПТИ» в период с 27.12.2018 по 15.01.2019 денежных средств в общем размере 1 025 000 руб.

в рамках дела о признании ООО «Комплексный проектный институт» 

несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 ООО «Комплексный проектный институт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2. 

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств с расчётного счёта должника в пользу ООО «ЦПТИ» в период с 27.12.2018 по 15.01.2019 в общем размере 1 025 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦПТИ» в конкурсную массу должника указанных денежных средств. 

Определением Арбитражного суда города Москвы  от 27.07.2023 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2 Признано недействительной сделкой перечисления с расчётного счёта должника ООО «Комплексный проектный институт» в пользу ООО «ЦПТИ» за период с 27.12.2018 по 15.01.2019 денежных средств в общем размере 1 025 000 руб. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ООО «ЦПТИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в конкурсную массу должника ООО «Комплексный проектный институт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 1 025 000 руб. Взыскана  с ООО «ЦПТИ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «ЦПТИ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. 

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Поступивший от конкурсного управляющего должником отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя жалобы,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты не подлежат отмене по следующим мотивам. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела,  с расчётного счёта должника №40702810238170106836, открытого в ПАО «СБЕРБАНК», в пользу ООО «ЦПТИ» произведены следующие перечисления денежных средств: - 27.12.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору процентного займа № 1 от 27.12.2018»; - 15.01.2019 на сумму 825 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору процентного займа № 2 от 10.01.2019». Каких-либо документов, подтверждающих возврат вышеуказанных перечислений, конкурсному управляющему представлено не было. 

Посчитав, что указанные платежи совершены во вред кредиторам должника, конкурсный управляющий оспорил их законность в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции, исходил из  наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточных для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

С выводами суда первой инстанции в части последствий недействительности сделки не согласился  суд апелляционной инстанции. 

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой в неизмененной части и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым - пятым пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Согласно пункту 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В силу абзаца первого пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021. Оспариваемые перечисления совершены в период с 27.12.2018 по 15.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из того, что перечисление денежных средств с расчетного счета должника в адрес ООО «ЦПТИ» было направлено на вывод активов должника с целью невыплаты задолженности кредитору должника - ООО «ПОВОЛЖСКИЙ ВОЕНПРОЕКТ». 

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2018г. по делу №А40- 175109/2018 с ООО «КПИ» в пользу ООО "ПОВОЛЖСКИЙ ВОЕНПРОЕКТ" взыскана задолженность по договору субподряда №7/16-ПВП от 26.05.2016г. в размере 11 419 419,50 рублей, неустойка в размере 14 597 669,50 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 153 085,00 рублей. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018г. решение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2018г. по делу № А40-175109/2018 изменено. С ООО «КПИ» в пользу ООО «ПОВОЛЖСКИЙ ВОЕНПРОЕКТ» основной долг в размере 11 419 419,50 рублей, взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 684 822,16 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 77 106,00 рублей, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 653,75 рублей. В остальной части в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано. 

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-175109/2018 с учетом апелляционного определения вступило в законную силу 25.12.2018. 

Судами учтено, что  на момент осуществления спорных платежей (27.12.2018г. и 15.01.2019г.) ООО «КПИ» и ООО «ЦПТИ» было достоверно известно, что у ООО «КПИ» существует задолженность перед ООО «ПОВОЛЖСКИЙ ВОЕНПРОЕКТ». 

Требования ООО «Военпроект» (правопреемник - ООО «ПОВОЛЖСКИЙ ВОЕНПРОЕКТ») в размере 11 047 438,27 руб. - основной долг, 1 684 822,16 руб. - проценты, 77 106 руб. - расходы по уплате государственной пошлины по иску, 2 653,75 руб. - расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе включены в реестр требований кредиторов ООО «Комплексный проектный институт» (определение суда от 01.09.2021).

Суды установили, что в период с 07.05.2018 и до 27.07.2020 обязанности единоличного исполнительного органа должника - Генерального директора ООО «Комплексный проектный институт» исполнял ФИО3 (ИНН 

<

***>). 

В то же время, до 10.01.2020 ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлся учредителем ответчика ООО «ЦПТИ». 

То есть, на момент совершения оспариваемых сделок ФИО3 одновременно являлся и Генеральным директором должника и учредителем ООО «ЦПТИ». 

Суды верно отметили что, ООО «КПИ» и ООО «ЦПТИ» на момент совершения оспариваемых сделок являлись заинтересованными лицами.

Кроме того, обязанности единоличного исполнительного органа ответчика - Генерального директора ООО «ЦПТИ» с 05.02.2020 по настоящее время исполняет ФИО4 (ИНН 

<

***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела (запись ГРН 2207700972323). 

Также в период с 21.06.2021 и до 30.03.2022 (дата признания ООО «КПИ» банкротом) ФИО4 (ИНН 

<

***>) исполнял обязанности единоличного исполнительного органа - Генерального директора должника ООО «КПИ». 

Таким образом, в период с 21.06.2021 по 30.03.2022 обязанности руководителя и должника ООО «КПИ» и ответчика ООО «ЦПТИ» исполняло одно лицо - ФИО4 (ИНН 

<

***>). 

Исходя из изложенного, ФИО4 было достоверно известно, что между должником и ООО «КПИ» подписаны договоры займа и перечислены денежные средства в общей сумме 1 025 000,00 рублей. Договоры были заключены на срок до 27.06.2019 и 10.07.2019 соответственно. В указанные даты суммы займов возвращены не были. 

Вопреки доводам кассатора, с учётом наличия аффилированности сторон, осведомлённость ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения указанной сделки считается доказанной в силу презумпций установленных абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, как верно отметили суды, безвозмездный характер оспариваемой сделки указывает на осведомленность другой стороны сделки (ответчика) об ущемлении прав и законных интересов кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). 

Таким образом, оспариваемые платежи совершены между аффилированными лицами, и по своей сути представляют внутригрупповое финансирование.

ООО «ЦПТИ» не представлено доказательств, обосновывающих разумную деловую цель обеих сторон при согласовании займов на условиях недоступных обычным участникам оборота и обосновывающих бездействие сторон, не предпринимавших в течение длительного времени никаких мер по возврату займа. 

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правомерно пришли к выводу о том, что заявителем доказана вся необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки по перечислению должником на счет ООО «ЦПТИ» в период с 27.12.2018 по 15.01.2019 денежных средств в размере 1 025 000,00 руб. недействительной: сделка совершена в условиях финансового кризиса должника с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционный суд установив, что 19.02.2019 ООО «ЦПТИ» частично возвратило ООО «Комплексный проектный институт» займ в размере 70 000,00 руб. обоснованно применил последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ПРОЕКТНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ" в конкурсную массу должника ООО «Комплексный проектный институт» 955 000,00 руб.

Суд округа не находит оснований для несогласия с вышеуказанными выводами судебных инстанций.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы были исследованы судом первой и апелляционной инстанции в полном объёме, им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки установленных судом обстоятельства у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 176, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023по делу № А40-76459/2021 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.З. Уддина

Судьи:Е.Л. Зенькова 

Е.А. Зверева