АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А15-2237/2017

28 ноября 2017  года

г. Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 28 ноября 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Хавчаевой К.Н., 

при ведении протокола помощником судьи Абдуллаевым Э.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Инвесткуп» к ООО «Новый коммерческий банк» о признании права собственности ООО «Инвесткуп» на имущественные права ООО «Новый коммерческий банк» к третьим лицам, при участии в судебном заседании представителей истца и ответчика,  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Инвесткуп» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Новый коммерческий банк» (далее – банк) о признании права собственности ООО «Инвесткуп» на имущественные права ООО «Новый коммерческий банк» к следующим лицам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО ПСП «Стройсервис», ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Максимал», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36,ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44 (далее – третьи лица)

Исковые требования мотивированы наличием заключенного между обществом и банком договора финансирования под уступку денежного требования, неоспоренного соглашения о передаче денег и неисполнением банком обязательств по нему.

Банк отзывом на исковое заявление с исковыми требованиями не согласился, ссылаясь на  вступившее в законную силу апелляционное определение Верховного суда РД, которым договор финансирования под уступку денежного требования признан недействительным.

Третье лицо ФИО15 сообщила о возбуждении в отношении нее производства по делу о ее несостоятельности (банкротстве).

 

В судебном заседании представители сторон доводы своих требований и возражений поддержали.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.10.2014 по делу №А15-3107/2014 ООО «Новый коммерческий банк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком до 02.10.2015; функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», представителем которого назначен ФИО45

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «Инвесткуп» (финансовый агент) и ООО «Новый коммерческий банк» (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 07.10.2010, по условиям которого финансовый агент обязался передать клиенту денежные средства в счет денежных требований клиента (кредитора) к третьим лицам (должникам), вытекающих  из кредитных договоров, заключенных клиентом с должниками на момент подписания настоящего договора, а также кредитных договоров, заключаемых клиентом с должниками в период с момента подписания настоящего договора до 01.01.2015, а клиент обязуется уступить финансовому агенту эти денежные требования.

Клиент уступает финансовому агенту права требования к должнику в  том объеме и на тех условиях, которые предусмотрены кредитными договорами, заключаемыми клиентом с должниками, в том числе к финансовому агенту переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1.2 договора).

Сумма денежных средств, передаваемых финансовым агентом клиенту под уступку денежных требований, составляет 70 00 000 руб. (пункт 1.4).

В случае если сумма уступаемых денежных требований окажется больше или меньше суммы, означенной в пункте 1.3 настоящего договора, стороны тем не менее признают предмет договора согласованным надлежащим образом в смысле статьи 826 ГК РФ.

Финансовый агент приобретает право на все суммы, являющиеся предметом кредитных договоров, заключенных клиентом с должником в период, указанный в пункте 1.1 (пункт 1.6 договора). 

07.10.2010 между обществом и банком также подписано соглашение о передаче денег, согласно которому общество передало банку денежные средства в сумме 70 000 000 руб. в счет денежных требований банка к третьим лицам (должникам), вытекающих из кредитных договоров, заключенных банком с третьими лицами (должниками) на момент подписания настоящего соглашения, а также кредитных договоров, заключенных в период с момента подписания настоящего соглашения до 01.01.2015, а банк за полученные денежные средства в сумме 70 000 000 руб. обязался уступить обществу права требования к третьим лицам (должникам в том объеме и на тех условиях, которые предусмотрены кредитными договорами, заключаемыми между обществом и третьими лицами.

ООО «Инвесткуп» обратилось в Ленинский районный суд г. Махачкалы с иском к ООО «Новый коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» и ФИО46 об обязании исполнить обязательства по договору финансирования под уступку денежного требования от 07.10.2010, заключенного между сторонами, посредством уступки денежных требований банка по 57-ми кредитным договорам, заключенных банком с третьими лицами (уточненные требования, дело №33-1201/2016).

Банк обратился с встречным исковым заявлением к ООО «Инвесткуп» и ФИО46 о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 07.10.2010.

Решением Ленинского районного суда г. Махачкалы от 25.11.2015 исковые требования ООО «Инвесткуп» удовлетворены, в удовлетворении встречного иска банка  отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Дагестан от 21.04.2016 по делу №33-1201/2016 решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от 25.11.2015 отменено, по делу принято новое решение об отказе в удовлетворении искового заявления ООО «Инвесткуп» к банку и ФИО46, встречное исковое заявление банка к ООО «Инвесткуп» и ФИО46 о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования от 07.10.2010 удовлетворено: договор финансирования под уступку денежного требования признан недействительным как заключенный лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия (часть 1 статьи 170 ГК РФ).

11.08.2016 в Арбитражный суд РД обратился  индивидуальный предприниматель ФИО47 (участник общества) с иском к ООО «Новый коммерческий банк о признании договора финансирования под уступку денежного требования от 07.10.2010 и соглашения о передаче денег от 07.10.2010 заключенными от имени ФИО47, о признании права собственности ФИО47 на имущественные права (требования) ответчика к третьим лицам.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.02.2017 по делу №А15-3842/2016 в удовлетворении требований истца о признании договора финансирования под уступку денежного требования от 07.10.2010 и соглашения о передаче денег от 07.10.2010 заключенными от имени ФИО47, а также о признании права собственности ФИО47 на имущественные права (требования) ответчика к третьим лицам отказано.

Данное решение суда вступило в законную силу (не было обжаловано в установленные сроки, апелляционная и кассационная жалобы, поданные за пределами срока, возвращены соответственно Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Северо-Кавказского округа).

Общество, ссылаясь на установленные в мотивировочной части решением суда по делу №А15-3842/2016 обстоятельства («Факт передачи денег по нотариально удостоверенному соглашению от 07.10.2010 подтверждается материалами дела и свидетельскими показаниями нотариуса ФИО48.»), обратился в Верховный суд Республики Дагестан с заявлением о пересмотре определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 21.04.2016 по делу №33-1201/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 24.04.2017 Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РД в удовлетворении данного заявления отказала.

10.04.2017 общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, также ссылаясь на установленные решением Арбитражного суда Республики Дагестан обстоятельства – подтвержденный факт передачи денег по нотариально удостоверенному соглашению от 07.10.2010 с учетом того, что удовлетворение заявления истца о пересмотре апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД подтвердит законность договора финансирования под уступку денежного требования и соглашения о передаче денег от 07.10.2010 и соответственно прав требований к третьим лицам.

В качестве правового основания требования истец указывает на статьи 128, 129, 218 (часть 2) и 12 Гражданского кодекса РФ, статью 46 Конституции Российской Федерации.

Не соглашаясь с заявленными требованиями, банк в отзыве на исковое заявление ссылается на апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД, заявил ходатайство о фальсификации доказательства – соглашения о передаче денег, которое судом отклонено. Дополнением к отзыву от 21.11.2017 банк указывает на то, что рассматриваемый иск общества является четвертым по счету, в рамках этих дел общество заявляет о применении обеспечительных мер, что препятствует работе конкурсного управляющего по взысканию задолженности с заемщиков банка. Денежные средства от общества в банк не поступали, доказательств передачи денег обществом суду не представлено. 

Банк возражает относительно довода общества о преюдициальном характере решения суда по делу №А15-3842/2016 для рассматриваемого дела, поскольку указанное решение вынесено по другому предмету: по поводу денег принадлежащих ФИО47 и по спору между другими сторонами: ФИО47 и банком.

Рассмотрев заявленные доводы и возражения, суд приходит к следующим выводам.

Как указано выше, 07.10.2010 между сторонами заключен договор факторинга с обязательством общества передать банку денежные средства (70 000 000 руб.) в счет денежных требований банка к третьим лицам (должникам), и с обязательством банка уступить обществу эти денежные требования.

Сторонами 07.10.2010 также подписано соглашение о передаче денег, согласно которому общество передало банку, а банк получил от общества денежные средства (70 00 000 руб.) в счет денежных требований банка к третьим лицам (должникам).

В судебном заседании судом выяснен у руководителя общества и банка (на 07.10.2010) ФИО46 вопрос о том, являются ли договор и соглашение двумя самостоятельными обязательствами с общей суммой в 140 000 000 руб. (70 000 000 руб. + 70 000 000 руб.). На вопрос данный вопрос суда представитель общества ответил отрицательно: оба соглашения  заключены по одному предмету обязательства, по которому переданы 70 000 000 руб.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Проанализировав содержание указанных документов, суд приходит к выводу, что соглашение о передаче денег не несет самостоятельной смысловой нагрузки, не создает для сторон новые обязательства, отличные от обязательств, согласованных договором факторинга от 07.10.2010, а дублируя обязательство банка уступить обществу права требования к третьим лицам,  фиксирует передачу-получение денежных средств (70 000 000 руб.), являясь, по сути, приложением к договору факторинга, актом приема-передачи денежных средств по договору нему.

 В связи с этим довод истца о самостоятельном характере соглашения о передаче денежных средств как основании требований судом отклоняется.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда РД от 21.04.2016 договор факторинга признан недействительным (ничтожным) как мнимая сделка.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вступившее в законную силу апелляционное определение является обязательным и неукоснительным к исполнению для всех без исключения.

Ссылка истца на обстоятельства, установленные  решением суда по делу №А15-3842/2016 как преюдициальные (статья 69 АПК РФ), судом отклоняется, поскольку установление обстоятельств, связанных с фактической оплатой денежных средств обществом банку, входило в предмет доказывания по делу об оспаривании договора факторинга. 

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регулируется соотношение установления фактических обстоятельств дела при рассмотрении разных дел (преюдициально установленные факты).

Так, согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доводы истца о необходимости применения данной статьи и учетом нее – установленных решением суда по делу №А15-3842/2016 обстоятельств противоречат вступившему в законную силу апелляционному определению, которым признана недействительной ничтожной сделка.

Требования общества о признании права собственности на имущественные права требования к третьим лицам, заявленные в настоящем деле, направлены на исполнение договора, то есть применение юридических последствий сделки, которая признана судом недействительной, то есть противоречат требованиям статьи 167 ГК РФ.

Суд не усматривает конкуренции судебных актов (апелляционного определения и решения по делу №А15-3842/2016), поскольку преюдиция по другому делу не исцеляет сделку, уже признанную судом недействительной (ничтожной). 

Таким образом, ссылка истца на решение суда по делу А15-3842/2016 и установленный в нем факт передачи денежных средств не имеет преюдициального значения в рамках настоящего дела, а, по сути, сводится к пересмотру апелляционного определения о признании сделки недействительной – окончательного и вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо. 

Истцом также заявлен довод (в возражениях на отзыв) о том, что в апелляционном определении суд при оценке соглашения о передаче денег не учел положения части 5 статьи 61 ГПК РФ о том, что обстоятельства подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 186 настоящего Кодекса, или не установлено существенное нарушение порядка совершения нотариального действия.

Этот довод судом отклоняется в настоящем деле, поскольку противоречит статье 13 ГПК РФ и должен был быть заявлен в процессе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции.

Предусмотренное статьей 46 Конституции РФ право на судебную защиту в аспекте опровержения доводов о ничтожности сделки и представления соответствующих доказательств обществом реализовано при рассмотрении дела об оспаривании сделки в суде общей юрисдикции.

Иные доводы сторон судом отклоняются как не имеющие существенного значения для правильного рассмотрения дела с учетом изложенных выше выводов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований общества суд не усматривает.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.  

Истцом при предъявлении искового заявления произведена оплата государственной пошлины в размере 6000 руб., а также уплачено 9000 руб. госпошлины по двум рассмотренным заявлениям о принятии обеспечительных мер.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по госпошлине относятся судом на истца, а излишне уплаченная госпошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

 

Возвратить из федерального бюджета ООО «Инвесткуп» в лице представителя ФИО49 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины (чек-ордер от 19.04.2017).

 

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

 

Судья                                                                                                                       К.Н. Хавчаева