№ 09АП-75221/2019

Дело № А40-157714/16

г. Москва

31 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 31 января 2020 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова, 

судей В.В. Лапшиной, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», ФИО2, 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 

по делу № А40-157714/16, вынесенное судьей Д.В. Сулиевой,

об оставлении без удовлетворения заявление ФИО2 и АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» о признании недействительными торгов по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в размере 47 247 869, 66 руб. и заключенных на их основании договоров уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 и от 24.07.2019,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «АМБАР» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» - ФИО3 по дов. от 28.08.2019

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016 ЗАО «АМБАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ» № 167 от 10.09.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 срок конкурсного производства, открытого в отношении закрытого акционерного общества «АМБАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), был продлен на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2019 принято к производству заявление ФИО2 к ЗАО «АМБАР» к ИП ФИО5 о признании недействительными торгов по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в размере 47 247 869, 66 руб. и заключенного на их основании договора уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 № 5 с ИП ФИО5.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, оставшихся частников торгов, - АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», ИП ФИО6 и ИП ФИО7.

Также в Арбитражный суд города Москвы 04.10.2019 поступило заявление АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» к ЗАО «АМБАР», ИП ФИО5 и ИП ФИО8 о признании недействительными торгов по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в размере 47 247 869, 66 руб. и заключенного на их основании договора уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 № 5, а также о признании недействительным договора уступки прав требования от 24.07.2019 между ИП ФИО5 и ИП ФИО8 и применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата прав требования ЗАО «АМБАР», которое определением суда от 04.10.2019 принято к производству.

Определением от 09.10.2019 указанные заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 заявления ФИО2 и АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» о признании недействительными торгов по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в размере 47 247 869, 66 руб. и заключенных на их основании договоров уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 и от 24.07.2019 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 по делу № А40-157714/16 и принять новый судебный акт, которым признать недействительными торги по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 47 247 869,66 руб. и заключенный на их основании Договор уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 № 5. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата прав требования ЗАО «АМБАР».

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 по делу № А40-157714/16 и принять новый судебный акт, которым признать недействительными торги по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН

<

***> , ИНН 

<

***>) в размере 47 247 869,66 руб. и заключенный на их основании Договор уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 № 5. Признать недействительным Договор уступки прав требования от 24.07.2019, заключенный между ИП ФИО5 и ИП ФИО8 Применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата прав требования ЗАО «АМБАР».

В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст.ст. 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «АМБАР» конкурсным управляющим 25.05.2019 в официальном издании (bankruptcy.kommersant.ru) опубликовано сообщение о проведении торгов; предмет торгов - право (требование) к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 47 247 869, 66 руб.

Основанием задолженности согласно сообщению являлись следующие определения Арбитражного суда города Москвы: по делу № А40-232705/15-69-1868 от 20.05.2016 - сумма долга 43 086 162, 47 руб.; по делу № А40-16994/16-61-137 от 09.03.2016 - сумма долга 1 909 666, 09 руб.; по делу № А40-16967/16-137-140 от 24.03.2016 - сумма долга 2 378 765,94 руб. Начальная цена всего лота составляла 8 522 093,16 руб.

Заявки на участие в торгах посредством публичного предложения принимались в период с 25 июня по 22 августа 2019 года. Первый период торгов составлял 14 календарных дней, последующие периоды составляли 5 календарных дней. Величина снижения начальной цены составляла 10 %.

Победителем торгов согласно протоколу о результатах торгов от 09.07.2019 торгов признан ИП ФИО5, с которым по результатам торгов 12.07.2019 заключен Договор уступки прав требования № 5. После заключения договора ИП ФИО5 передал право требования ИП ФИО8 на основании договора уступки прав требования (цессии) от 24.07.2019.

Полагая, что при проведении торгов были допущены существенные нарушения, которые повлияли на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

С учетом данной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленные законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства.

Реализация права на обращение в суд с требованием о признании торгов возможна в том случае, если допущенными нарушениями и оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Судом первой инстанции установлено, что торги по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в размере 47 247 869, 66 руб. и заключение на их основании договора уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 № 5 проведены в соответствии с действующим законодательством и Положением о порядке и сроках продажи части имущества ЗАО «АМБАР», утвержденного собранием кредиторов от 28.11.2017 (с учетом изменений, утвержденных собранием кредиторов от 07.07.2018) и определения Арбитражного суда города Москвы по указанному делу от 29.04.2019.

Публикации о торгах и их результатах произведены в установленные сроки и месте. Торги проведены без нарушения сроков.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявления ФИО2 и АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» о признании недействительными торгов по продаже прав требования к АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в размере 47 247 869, 66 руб. и заключенных на их основании договоров уступки прав требования (цессии) от 12.07.2019 и от 24.07.2019, не подлежат удовлетворению. Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции, оснований для иных выводов не имеется.

Доводы апеллянтов о том, что пи существенных противоречиях относительно предмета торгов, которые, по мнению заявителей, повлияли на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов, оспариваемые торги должны быть признаны недействительными, не принимаются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В извещении торгов были допущены следующие ошибки: общее право требования составляет 47 226 053,16 рублей, вместо 47 247 869,66 рублей; право требования по делу № А40-232705/15 составляет 42 986 162,47 руб., вместо 43 086 162,47 руб.; право требования по делу № А40-16967/16-137-140 составляет 2 330 224,60 руб., вместо 2 378 765,94 руб.; передано право требования по делу А40-16994/16-61-137, вместо А40-16964/16-61-137.

Данные ошибки не повлияли на результаты торгов.

Участнику торгов были известны основания возникновения задолженности, которые имеются в открытом доступе на сайте kad.arbitr.ru, а так же информация о том, что в отношении АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» по заявлению ЗАО «АМБАР» было введено наблюдение, а затем заключено мировое соглашение.

Участник торгов был вправе обратиться к арбитражному управляющему за разъяснениями и получением необходимой информации для принятия решения об участии в торгах и суммы, за которую права требования могут быть выкуплены.

Победитель торгов не возражал против уменьшения выкупленной суммы требований. В подтверждении этого было заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования, которым устранены ошибки опубликованного извещения о проведении торгов.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что торги проведены в соответствии с действующим законодательством договора уступки права требования являются действительными.

Права других участников торгов не нарушены. Участники торгов имели возможность предложить за уступаемое право сумму, превышающую сумму, которую заявил победитель торгов, но этого не сделали.

Не нарушены так же права АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», т.к. сумма заявленных требований соответствует действительному долгу.

Заявители не представили доказательств нарушения своих прав и недействительности договоров уступки.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем представленным доказательствам. Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, основаны на правильном применении норм права.

Заявителем жалобы не представлены в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2019 по делу № А40-157714/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы АО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:И.М. Клеандров

Судьи:В.В. Лапшина

ФИО9